Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) (doravante referido como “a empresa”) o investimento estrangeiro, evitar riscos de investimento e melhorar a eficiência do investimento estrangeiro, de acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referido como “as Regras de Listagem”), etc, Este sistema é formulado em combinação com os Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.o, o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às seguintes actividades de investimento realizadas pela empresa no país e no estrangeiro com vista a obter lucros ou a manter e aumentar o valor:
I) Investir noutras empresas, incluindo investimentos de capital próprio, como estabelecer empresas isoladas ou conjuntamente com outras, aumentar capital para outras empresas e transferir capital próprio de outras empresas;
(II) aquisição de ativos de outras empresas;
III) Adquirir ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, conceder empréstimos (incluindo empréstimos confiados) a terceiros, confiar a gestão financeira e outros investimentos financeiros;
(IV) outros investimentos.
Artigo 3º o investimento estrangeiro da empresa deve cumprir as regulamentações nacionais e políticas industriais relevantes, cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa, aumentar a competitividade da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, criar bons benefícios econômicos e promover o desenvolvimento sustentável da empresa.
Capítulo II Autoridade decisória para o investimento estrangeiro
Artigo 4, em princípio, as decisões de investimento estrangeiro passam pelas etapas de investigação do projeto, análise de viabilidade, início do projeto, implementação do projeto e assim por diante.
Artigo 5º Os que possam ser investidos serão examinados e aprovados nível a nível de acordo com a autoridade, de acordo com as disposições pertinentes deste sistema. A autoridade de exame e aprovação da assembleia geral não excederá a autorização do conselho de administração, e a autoridade de exame e aprovação do conselho de administração não excederá a autorização da assembleia geral de acionistas:
1,Se as operações de investimento estrangeiro da empresa atenderem a uma das seguintes normas, elas também devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na operação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na operação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
Quando a transação for “compra de ativos”, o valor maior do ativo total e valor da transação será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito em 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. As matérias que tenham atingido 30% do ativo total mais recente auditado da companhia por meio de cálculo cumulativo serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovadas por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As operações nas quais a sociedade obtenha benefícios unilateralmente, incluindo a recepção de ativos em numerário e a obtenção de alívio da dívida, podem ser isentas dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, nos termos do n.o 1.
Se as transações da empresa atenderem apenas aos critérios do item (III) ou (V), e o valor absoluto do lucro da empresa por ação no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, ela pode ser isenta dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas de acordo com o parágrafo 1.
2,Se o investimento estrangeiro da sociedade especificado no artigo 2.º deste sistema não cumprir as normas de deliberação da assembleia geral de acionistas especificadas neste sistema e cumprir uma das seguintes normas, deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração e divulgado atempadamente:
(I) o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto de investimento estrangeiro (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado ao assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan;
(IV) o montante da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro do investimento estrangeiro é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
3,As questões de investimento estrangeiro da sociedade especificadas no artigo 2.º do sistema, que não satisfaçam um dos critérios para deliberação pelo conselho de administração, serão decididas pelo gerente geral da sociedade.
4,Se o investimento estrangeiro da empresa constituir uma transacção conexa, deve ser tratado de acordo com os procedimentos de exame e aprovação das transacções conexas. Quando leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos ou Bolsa de Valores de Shenzhen tiverem outras disposições sobre os assuntos acima, tais disposições prevalecerão.
Artigo 6.o Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira durante 12 meses consecutivos, o saldo máximo desse período será o montante da transacção, sendo aplicável o disposto no artigo 5.o No que respeita a outras matérias que não a gestão financeira confiada, todas as operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de operações devem ser calculadas cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos. Aqueles que tiverem realizado procedimentos de tomada de decisão relevantes de acordo com o disposto neste artigo não serão incluídos no escopo de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 7º para operações importantes que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas, se o objeto da transação for patrimônio próprio, a sociedade contratará uma sociedade de contabilidade qualificada para a realização de negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano, e o prazo de auditoria não poderá exceder 6 meses a contar da data de assinatura do contrato; Se o objeto da transação for outro ativo que não o capital próprio, a sociedade empregará para realizar a avaliação uma empresa de avaliação de ativos qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do contrato.
Artigo 8.o Se o investimento estrangeiro de uma filial integral ou de uma filial holding da sociedade cumprir as normas especificadas no artigo 5.o do presente sistema, deve ser deliberado e aprovado pela sociedade em conformidade com o disposto no artigo 5.o e, em seguida, executado após a aprovação final da filial integral ou de uma filial holding em conformidade com os seus procedimentos internos de tomada de decisão.
Capítulo III Gestão diária do investimento estrangeiro
Artigo 9.o O gestor-geral assume a liderança no acompanhamento diário da gestão dos projectos de investimento estrangeiro.
Artigo 10º, para a constituição de uma sociedade cooperativa ou joint venture com investimento estrangeiro, a sociedade enviará à nova sociedade pessoal operacional e de gestão, diretores, supervisores ou representantes de acionistas para participar e influenciar as decisões de operação da nova sociedade, após ter sido eleita de acordo com os procedimentos legais.
Artigo 11.o No caso de uma filial holding criada por investimento estrangeiro, a sociedade enviará diretores e pessoal de gestão correspondente para desempenharem um papel importante no funcionamento e na tomada de decisões da filial holding.
Artigo 12º A selecção do pessoal destacado para investimento estrangeiro será decidida pelo director-geral da sociedade. O pessoal destacado deve desempenhar seriamente suas funções de acordo com as disposições da lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, salvaguardar os interesses da empresa nas atividades de operação e gestão da empresa recém-criada e realizar a preservação e valorização do investimento da empresa. Artigo 13.º, o Departamento Financeiro da empresa elaborará registros financeiros abrangentes e completos das atividades de investimento estrangeiro da empresa, conduzirá contabilidade detalhada, estabelecerá livros contábeis detalhados de acordo com cada projeto de investimento e registrará materiais relevantes em detalhes.
Artigo 14.o Os métodos contabilísticos, as políticas contabilísticas, as estimativas contabilísticas e as alterações adoptadas na gestão financeira das filiais holding da sociedade devem respeitar as disposições pertinentes do sistema contabilístico da sociedade. Artigo 15.o A sociedade pode nomear um diretor financeiro para uma filial, que supervisionará a autenticidade e legitimidade da situação financeira da sociedade para a qual trabalha.
Capítulo IV Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 16.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
I) O período de funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
(II) o projeto de investimento (empresa) é mal gerido e incapaz de reembolsar as dívidas devidas;
(III) o projeto de investimento (empresa) não pode ser operado devido a força maior;
(IV) outras circunstâncias em que o investimento é rescindido ao abrigo do contrato.
Artigo 17.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a direção comercial da empresa;
II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não tem perspectivas de mercado;
(III) Existe uma necessidade urgente de fundos suplementares devido à falta de fundos próprios de exploração;
(IV) outras razões consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 18.º A recuperação e transferência de investimentos estrangeiros devem respeitar as disposições do direito das sociedades, regras de listagem e outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Capítulo V Divulgação de informações sobre investimentos estrangeiros
Artigo 19, a sociedade deve cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações sobre investimentos estrangeiros de acordo com os estatutos, sistema de gestão de divulgação de informações, regras de listagem e outras disposições relevantes. Artigo 20º qualquer departamento e responsável envolvido no investimento estrangeiro da empresa será responsável por notificar atempadamente o Secretário do Conselho de Administração da empresa da situação do investimento estrangeiro e fornecer os documentos necessários para a divulgação de informações.
Artigo 21.o, os serviços competentes da sociedade tomarão as medidas necessárias para controlar, no mínimo, os iniciados das informações antes de as informações sobre investimento estrangeiro serem divulgadas publicamente nos termos da lei. Qualquer pessoa que tenha conhecimento legal ou ilegalmente das informações de investimento estrangeiro da empresa assumirá a obrigação de confidencialidade até a data da divulgação pública das informações de acordo com a lei, caso contrário assumirá a responsabilidade legal daí decorrente.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 22.o Os termos “acima”, “dentro” e “abaixo” neste sistema incluem este número; “Mais do que”, “menos do que”, “menos do que” não inclui este número.
Artigo 23 o investimento estrangeiro da empresa deve passar pelos procedimentos de divulgação de acordo com as disposições das leis, regulamentos e normas relevantes.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e as disposições pertinentes dos estatutos. Se as disposições relevantes deste sistema entrarem em conflito com as leis e regulamentos relevantes promulgados ou revisados no futuro e com os estatutos revistos de acordo com os procedimentos legais, ele será implementado de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos, e o conselho de administração deve revisar este sistema em tempo hábil. Artigo 25.º As presentes disposições aplicam-se ao investimento estrangeiro das filiais incluídas no âmbito das demonstrações contabilísticas consolidadas da sociedade.
Artigo 26 este sistema é formulado pelo conselho de administração e será implementado a partir da data da deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas, e o mesmo se aplica à modificação.
