Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349)
Regras de execução das comissões especiais do Conselho de Administração
(April 2022)
1,Regras de execução do comitê de estratégia do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de atender às necessidades do desenvolvimento estratégico da empresa, melhorar os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fortalecer a cientificidade da tomada de decisão, melhorar a eficiência e a qualidade das principais decisões de investimento e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, a empresa estabelece o comitê estratégico do conselho de administração e formula essas regras de implementação. Artigo 2 o comitê de estratégia do conselho de administração é uma organização especial de trabalho sob o conselho de administração, que é principalmente responsável por estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e grandes decisões de investimento.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o Os membros do comité de estratégia são compostos por três a sete directores, incluindo pelo menos um director independente
Artigo 4.o Os membros do comité de estratégia são nomeados pelo presidente, mais de metade dos directores independentes ou um terço de todos os directores e eleitos e destituídos por mais de metade de todos os directores. Artigo 5º, o comitê de estratégia terá um presidente (convocador) que presidirá aos trabalhos do comitê, e o presidente da sociedade será o presidente.
Artigo 6º O mandato do comitê de estratégia é o mesmo que o do conselho de administração; quando o mandato expirar, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7 o departamento de investimento da empresa é a organização de ligação diária do Comité.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de estratégia:
(I) estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento de longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
(II) estudar e apresentar sugestões sobre grandes planos de investimento e financiamento, grandes operações de capital e projetos de gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(III) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 9º o comitê de estratégia será responsável perante o conselho de administração, e a proposta do comitê será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Capítulo IV Regulamento interno
Artigo 10.o As reuniões do comité de estratégia são divididas em reuniões regulares e intercalares. A reunião ordinária realiza-se pelo menos uma vez por ano e a reunião provisória é proposta pelos membros do comité de estratégia. Todos os membros do comitê de estratégia serão notificados três dias antes da reunião. A reunião será presidida pelo convocador. Se o convocador não puder comparecer, pode confiar outro membro para presidir a reunião.
Se for urgente convocar uma reunião provisória do comitê de estratégia o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião. Artigo 11.º A reunião do comitê de estratégia só pode ser realizada quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 12.o O método de votação da reunião do comité de estratégia é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 13.o, se necessário, o comité estratégico pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, e as despesas serão pagas pela empresa.
Artigo 14.o A reunião do comité de estratégia será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração por um período não inferior a dez anos. Artigo 15 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de estratégia serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 16º os membros não divulgarão as informações pertinentes da reunião sem autorização.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelas normas de execução e em caso de conflito com as leis e regulamentos superiores relevantes no futuro serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos nacionais.
Artigo 18 as regras de execução serão interpretadas e revistas pelo conselho de administração da sociedade; A decisão produz efeitos a partir da data de adoção da decisão da assembleia geral de acionistas.
2,Regras de execução do comité de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to strengthen the decision-making function of the board of directors, ensure the effective supervision of the board of directors over the management and improve the corporate governance structure, the company has established the audit committee of the board of directors and formulated these rules in accordance with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the company law), the Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association) and other relevant provisions. Artigo 2 o comitê de auditoria do conselho de administração é uma organização especial de trabalho sob o conselho de administração, que é principalmente responsável pela comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3º os membros do comitê de auditoria são compostos por três diretores, dos quais mais da metade dos membros devem ser diretores independentes da empresa, e pelo menos um diretor independente entre os membros é um contador profissional. Artigo 4º, os membros do comitê de auditoria serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores, e serão eleitos e removidos por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 5.o o comité de auditoria terá um presidente (convocador), que será um director independente (deve ser um profissional de contabilidade) para presidir aos trabalhos do comité.
Artigo 6º O mandato do comitê de auditoria é igual ao do conselho de administração, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato. Se um membro do Comitê deixar de exercer o cargo de diretor da empresa por renúncia ou outros motivos durante o período, sua filiação será automaticamente perdida quando ele deixar de exercer o cargo de diretor. O Conselho de Administração deve acrescentar novos membros em conformidade com o Estatuto Social e com as presentes regras.
Artigo 7 o Departamento de Auditoria da empresa é a organização de ligação diária do trabalho do Comitê.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa.
Artigo 9.o O comité de auditoria é responsável perante o Conselho de Administração, que informará ao Conselho de Administração as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 10.o, o comité de auditoria cooperará com o conselho de supervisores nos trabalhos de auditoria.
Artigo 11.º Quando uma sociedade cotada contrata ou substitui uma instituição de auditoria externa, o conselho de administração só pode considerar propostas relevantes após o comitê de auditoria formular pareceres deliberativos e apresentar sugestões ao conselho de administração.
Artigo 12.º, o comité de auditoria do Conselho de Administração procederá à revisão dos relatórios financeiros e contabilísticos das sociedades cotadas, emitirá pareceres sobre a autenticidade, exactidão e integridade dos relatórios financeiros e contabilísticos, incidirá sobre os principais problemas contabilísticos e de auditoria dos relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade, prestará especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e distorções graves relacionadas com os relatórios financeiros e contabilísticos e supervisionará a rectificação dos problemas dos relatórios financeiros e contabilísticos.
Artigo 13, o comitê de auditoria exortará as instituições de auditoria externas a serem honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitarem rigorosamente as regras de negócios e as normas de autodisciplina do setor, implementarem rigorosamente o sistema de controle interno, verificarem e verificarem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumprirem a obrigação de cuidados especiais e expressarem prudentemente opiniões profissionais. Artigo 14 o comitê de auditoria orientará a auditoria interna da empresa de acordo com os requisitos das diretrizes para supervisão autodisciplina das empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 15.o Os auditores da sociedade serão responsáveis pelos preparativos preliminares para a tomada de decisão do comité de auditoria e fornecerão materiais relevantes da sociedade para a sua tomada de decisão:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) informações financeiras divulgadas pela empresa;
(V) relatório de auditoria sobre as principais transações com partes relacionadas da empresa;
(VI) materiais relevantes do sistema de controlo interno da empresa;
(VII) outras questões relevantes.
Artigo 16.º, o comitê de auditoria deve comentar e assinar pareceres sobre os relatórios acima mencionados, e submeter os seguintes materiais de resolução por escrito relevantes ao conselho de administração para discussão:
(I) avaliação do trabalho de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro;
(III) se o sistema de controlo interno da empresa foi efectivamente implementado;
(IV) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(V) avaliar o trabalho do departamento financeiro da empresa e dos auditores, incluindo seus diretores;
VI) outras questões pertinentes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 17.o A reunião do comité de auditoria realizar-se-á pelo menos quatro vezes por ano e uma vez por trimestre e todos os membros serão notificados três dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo convocador e, se não puder comparecer, pode confiar a presidência de outro membro (diretor independente). O anúncio da reunião será entregue à mão, fax e correio electrónico.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória da comissão de remuneração e avaliação o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião
Artigo 18.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros, podendo, por algum motivo, confiar a outros membros, por escrito, a votação em seu nome; Cada membro tem um voto; As deliberações tomadas na reunião serão adotadas por mais da metade de todos os membros (incluindo aqueles que não estiverem presentes na reunião).
Artigo 19.o Os membros do comité podem assistir pessoalmente à reunião ou confiar a outros membros para participarem na reunião e exercerem os seus direitos de voto em seu nome. Se um membro do comitê de auditoria não comparecer à reunião ou confiar outros membros para comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, considera-se que ele não está em condições de desempenhar adequadamente suas funções e poderes, e o conselho de administração da sociedade pode destitui-lo de seu lugar.
Artigo 20.º O método de votação da reunião do comitê de auditoria é levantar as mãos ou votar, e a reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação. Artigo 21 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito. Artigo 22º A reunião do comitê de auditoria será organizada pelo secretário do conselho de administração da sociedade, devendo haver registros da reunião, e os membros presentes na reunião e o registrador da reunião assinarão a ata. Os membros presentes na reunião têm o direito de solicitar uma acta explicativa das suas intervenções na reunião. A ata da reunião será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia e, durante a existência da Companhia, o período de retenção não será inferior a 10 anos. Artigo 23.º As propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão registrados por escrito e comunicados ao conselho de administração após assinatura dos membros presentes na reunião. Artigo 24 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
As questões não abrangidas por estas regras e em caso de conflito com as leis e regulamentos superiores relevantes no futuro serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos nacionais. Artigo 26 as regras de execução serão interpretadas e revisadas pelo conselho de administração da sociedade e entrarão em vigor a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas.
3,Regras de execução da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de estabelecer e melhorar o sistema de avaliação e gestão salarial dos diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores da empresa, estabelecer um mecanismo científico e padronizado de incentivo e contenção e melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa, essas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança das empresas cotadas, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração de acordo com os estatutos, que é principalmente responsável pelo estudo, formulação e revisão das políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes superiores; Ser responsável por estudar e avaliar os padrões de avaliação de diretores e gerentes seniores.
Artigo 3º o termo “Diretores”, conforme mencionado neste Regulamento, refere-se aos diretores que recebem remuneração na sociedade; Os gerentes seniores referem-se ao gerente geral (presidente), vice-gerente geral (vice-presidente), secretário do conselho de administração, diretor financeiro e outros gerentes seniores reconhecidos pelo conselho de administração.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4º, o comité de remuneração e avaliação é composto por três directores, incluindo dois directores independentes.
Artigo 5º Os membros da comissão de remuneração e avaliação são nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 6º A comissão de remuneração e avaliação terá um presidente (convocador), que será um diretor independente e será responsável pela presidência dos trabalhos da comissão. O convocador será eleito no Comitê e reportado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 7º O mandato do comitê de remuneração e avaliação é o mesmo do conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Durante este período, se um membro deixar de ocupar o cargo de diretor da empresa, perderá automaticamente sua qualificação como membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 4 a 6 acima. Artigo 8 o departamento de recursos humanos da empresa é a organização diária do trabalho do comitê de salário e avaliação, fornece apoio profissional para o comitê de salário e avaliação, e é responsável pela preparação de materiais relevantes e o feedback da implementação do sistema.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 9.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de remuneração e avaliação são:
(I) formular planos ou esquemas salariais de acordo com o escopo principal, responsabilidades e importância dos cargos de direção de diretores e gerentes seniores e o nível salarial dos cargos relacionados com a sociedade; O regime do plano salarial inclui principalmente, mas não se limita a: normas de avaliação do desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação, principais regimes e sistemas de recompensa e punição, etc.
(II) revisar o desempenho das funções dos diretores e gerentes seniores da empresa e apresentar sugestões sobre sua avaliação anual de desempenho
(III) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(IV) propor o incentivo patrimonial da empresa
