Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO., LTD.
Medidas de gestão das variações de acções
(revisto em abril de 2022)
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Gestão das mudanças acionárias de administradores, supervisores e gestores superiores Capítulo III Código de conduta para aumentar a participação acionária 5 Capítulo IV Outras questões 8 Capítulo V Disposições complementares nove
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular as ações detidas pelos acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (doravante designada por “sociedade”) e suas alterações, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “Lei dos Valores Mobiliários”) e as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de administração da aquisição”) Essas medidas são formuladas de acordo com as disposições de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos (doravante denominados leis e regulamentos), tais como as regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações, bem como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem de Ações”).
Artigo 2 acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem cumprir leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Se os acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa assumirem compromissos quanto à proporção de ações detidas, período de detenção, método de alteração e preço de alteração, deverão cumprir rigorosamente os compromissos assumidos.
Capítulo II Gestão das mudanças acionárias de administradores, supervisores e gestores superiores
Artigo 3, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem notificar o secretário do conselho de administração por escrito de seus planos de negociação antes de negociar as ações da empresa. Diretoria sênior.
Artigo 4.o Sempre que, devido à emissão de ações, à implementação do plano de incentivo às ações e a outras circunstâncias, a empresa fizer preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho, fixar período restrito de vendas e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a empresa deve, ao passar pelos procedimentos de registro de mudança de ações, Aplicar à Bolsa de Valores de Shenzhen e China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch (doravante referida como CSDCC Shenzhen Branch) registrará as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 5 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem confiar a empresa para relatar as informações de identidade (incluindo nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de partida, etc.) de seus indivíduos e seus parentes próximos (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) à bolsa de valores de Shenzhen dentro do seguinte tempo: (I) diretores, supervisores e Quando os gerentes seniores se candidatam à cotação de ações da empresa; (II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de dois dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
V) Os actuais directores, supervisores e quadros superiores deixam as suas funções no prazo de dois dias de negociação;
(VI) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As informações acima da declaração são consideradas como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 6 a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade das informações comunicadas à Bolsa de Valores de Shenzhen, concordar que a Bolsa de Valores de Shenzhen deve anunciar oportunamente as mudanças nas ações detidas pelo pessoal relevante, e suportar as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 7 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, Shenzhen Stock Exchange enviará seus dados de declaração para CSDCC Shenzhen Branch para bloquear as ações da empresa registrada na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação.
Nas contas de valores mobiliários dos diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas há mais de um ano, 75% das ações da empresa com condições de venda ilimitadas recém-adicionadas durante o ano por meio de compra no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício e transferência de contratos serão automaticamente bloqueadas; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis no ano seguinte. As novas acções da sociedade incluídas nas contas de valores mobiliários dos administradores, supervisores e gestores superiores das sociedades cotadas há menos de um ano são automaticamente bloqueadas em 100%.
Artigo 8 no primeiro dia de negociação de cada ano, o limite legal de ações transferíveis no ano corrente será calculado em 25% com base nas ações da empresa listada na Bolsa de Valores de Shenzhen registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa no último dia de negociação do ano anterior; Ao mesmo tempo, CSDCC Shenzhen Branch desbloqueou as ações negociáveis com condições de vendas ilimitadas dentro da quantidade de ações transferíveis detidas por esta pessoa este ano.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite bloqueável, este deve ser arredondado ao número inteiro mais próximo; Quando uma conta detém menos de 1000 ações da empresa, o montante de ações transferíveis no ano corrente é o número de ações da empresa que detém. Se as ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores mudarem devido à distribuição de capital próprio da empresa, o montante de ações transferíveis no ano em curso deve ser alterado em conformidade.
Artigo 9.º Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, quando as condições para levantar as restrições estiverem reunidas, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar à empresa para solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à filial China Clearing Shenzhen para levantar as restrições.
Artigo 10.o Durante o período de bloqueio, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, tais como o usufruto, o direito de voto e o direito de colocação preventiva.
Artigo 11.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem transferir as acções que detêm ou acrescentam à sociedade no prazo de seis meses a contar da data da saída efectiva.
Artigo 12 dentro de dois dias de negociação a partir da data de alteração das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, Shenzhen Stock Exchange deve publicar o seguinte conteúdo em seu site:
(I) número de acções detidas antes desta alteração;
(II) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
(III) número de ações detidas após essa alteração;
(IV) outras questões exigidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos: (I) se a data de anúncio for atrasada por motivos especiais no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio original prevista;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data de divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Código de conduta para aumentar a participação acionária
Artigo 14.o As disposições do presente capítulo aplicam-se às seguintes situações de aumento da participação:
(I) se o capital próprio da sociedade atingir ou exceder 30% mas não 50% das ações emitidas da sociedade, aumentará suas participações em não mais de 2% das ações emitidas da sociedade a cada 12 meses após um ano a contar da data dos fatos acima mencionados;
(II) se as ações com capital próprio da empresa atingirem ou excederem 50% das ações emitidas pela empresa, continuarem a aumentar seu patrimônio líquido na empresa, o que não afetará o status de listagem da empresa;
(III) os acionistas controladores da empresa, mais de 5% acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores divulgam o plano de aumento de ações.
Artigo 15º se os acionistas controladores, acionistas mais de 5%, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa divulgarem pela primeira vez o aumento de ações sem divulgar o plano de aumento de ações, e pretenderem continuar aumentando suas ações, devem divulgar seu plano de aumento de ações subsequente.
Artigo 16.º Quando os acionistas controladores, mais de 5% acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade divulgarem o plano de aumento de ações ou divulgarem voluntariamente o plano de aumento de ações de acordo com o artigo 15.º dessas medidas, o anúncio deverá incluir os seguintes conteúdos:
I) O nome da participação majorada relevante, o número de ações detidas na sociedade e a proporção no capital social total da sociedade;
(II) a conclusão da implementação do plano de aumento acionário (se houver) tenha sido divulgada pelas entidades de aumento acionário relevantes no prazo de 12 meses antes do anúncio;
(III) Redução de participações de entidades aumentadas relevantes nos seis meses anteriores a este anúncio (se houver);
IV) O objectivo do aumento proposto de acções;
V) O número ou a quantidade de acções a aumentar deve especificar o limite inferior ou a gama, e o limite inferior não deve ser zero; o intervalo deve ser razoável e o limite superior não deve exceder o dobro do limite inferior;
(VI) premissa de preço das ações adicionais propostas (se houver);
(VII) o período de execução do plano de aumento de participação deve considerar a exequibilidade em combinação com o período sensível e outros fatores, e não deve exceder seis meses a contar da data do anúncio e divulgação;
VIII) A forma de aumentar as acções a deter;
(IX) o compromisso do aumento relevante, sujeito a não redução das ações da sociedade durante o período de aumento e dentro do prazo legal;
x) Se existe um acordo de bloqueio para as acções aumentadas;
(11) Os possíveis riscos de incerteza enfrentados pelo plano de aumento da participação acionária e as contramedidas a tomar;
(12) Se o objeto de aumento relevante tiver limitado o preço mínimo de aumento ou o número de ações, o método de ajuste em caso de ex right e ex dividend deve ser claramente indicado;
(13) Outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se o plano de aumento de participações acima referido for divulgado, os sujeitos relevantes de aumento de participações devem assumir um compromisso ao mesmo tempo e completar o plano de aumento de participações dentro do período de execução acima referido.
Artigo 17 após a divulgação do plano de aumento de ações, quando o período de implementação do plano de aumento de ações proposto for superior à metade, o sujeito de aumento relevante notificará a empresa na data de ocorrência, e confiar à empresa a divulgação do anúncio de progresso do aumento de ações antes do dia de negociação seguinte. O anúncio incluirá os seguintes conteúdos:
(I) resumir as informações básicas do plano de aumento acionário;
(II) o número e proporção de ações que foram aumentadas e a forma de aumento (como licitação centralizada, block trading, etc.); III) Se o aumento de participação não tiver sido realizado quando o período de execução do plano de aumento de participação for superior a metade, as razões e as disposições subsequentes devem ser divulgadas em pormenor;
(IV) explicação de que o aumento da participação estará estritamente em conformidade com a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da aquisição e outras leis e regulamentos e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(V) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 18.º, no caso do inciso I do artigo 14.º destas medidas, quando a proporção de ações aumentadas atingir 2% das ações emitidas pela sociedade, ou quando todos os planos de aumento de ações estiverem concluídos ou o prazo de execução expirar (se aplicável), a sociedade será notificada atempadamente de acordo com o tempo mais cedo possível, devendo ser contratado um advogado para emitir pareceres especiais de verificação sobre se as ações aumentadas cumprem as disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários, as medidas de administração das aquisições, etc. E confiar à empresa para divulgar o anúncio dos resultados do aumento de ações e os pareceres de verificação dos advogados no prazo de três dias após a conclusão do aumento.
Artigo 19.º, no caso do inciso II do artigo 14.º destas medidas, a sociedade será notificada atempadamente no momento da conclusão do aumento de ações, contratar um advogado para emitir pareceres especiais de verificação sobre se o aumento de ações está em conformidade com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários, as medidas de administração da aquisição e outras disposições relevantes, e confiar à sociedade a divulgação do anúncio do resultado do aumento de ações e os pareceres de verificação do advogado no prazo de três dias após a conclusão do aumento de ações.
No caso do inciso (II) do artigo 14 dessas medidas, se a proporção cumulativa de ações aumentadas atingir 2% das ações emitidas da empresa por meio de licitação centralizada, será divulgado o andamento do anúncio de ações aumentadas. A partir da data de ocorrência do fato até a data de anúncio da divulgação por parte da empresa do andamento do aumento de ações, a empresa não poderá aumentar suas ações.
O anúncio dos resultados do aumento de ações previsto no artigo 18.º e no n.º 1 do artigo 19.º destas Medidas incluirá o seguinte conteúdo:
I) O nome da entidade de participação acrescida relevante;
(II) o momento da primeira divulgação do anúncio do aumento (se aplicável);
III) Dados relativos ao aumento, incluindo o período de aumento, a forma de aumento, o número e a proporção de ações aumentadas e o número e proporção de ações detidas antes e depois do aumento;
(IV) conteúdo específico e desempenho do plano de aumento acionário (se aplicável);
(V) para aqueles que não atingirem o limite inferior do aumento planejado no número ou quantidade de ações após o término do período de aumento, será feito um anúncio público para explicar os motivos (se aplicável);
(VI) explicar se o aumento de ações viola a lei de valores mobiliários, as medidas de administração da aquisição e outras leis e regulamentos e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, se preenche as condições para isenção de oferta estipuladas nas medidas de administração da aquisição e nos pareceres especiais de verificação emitidos por advogados;
(VII) o compromisso do aumento relevante implica em não reduzir as ações da sociedade dentro do prazo legal;
(VIII) se o aumento da participação fará com que a distribuição de capital próprio da empresa não satisfaça as condições de cotação e se conduzirá à alteração do controlo da empresa;
(IX) outros conteúdos considerados necessários pela empresa ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se a entidade de aumento relevante concluir o seu plano de aumento divulgado, ou planear encerrar o plano de aumento antecipadamente dentro do período de implementação do plano de aumento, deve notificar a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil, de acordo com os requisitos do parágrafo anterior.
Artigo 21.º, quando a sociedade emitir o relatório periódico de acordo com o disposto, se a implementação do plano de aumento acionário do objeto de aumento acionário relevante não tiver sido concluída, ou o período de execução não tiver expirado, a sociedade deve divulgar a implementação do plano de aumento acionário do objeto de aumento acionário relevante no relatório periódico.
Artigo 22.º Antes de a sociedade emitir o anúncio da conclusão da implementação do plano de aumento acionário do respectivo aumento acionário sujeito, o objeto do aumento acionário não reduzirá as ações da sociedade.
Capítulo IV Outras matérias
Artigo 23, de acordo com o disposto no Estatuto Social, se a sociedade estipular um período mais longo de proibição da transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras condições restritivas da transferência, deve divulgar oportunamente e fazer um bom trabalho na gestão de acompanhamento.
Artigo 24.o, os directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade assegurarão que as seguintes pessoas singulares, colectivas ou outras organizações não comprem ou vendam as acções da sociedade devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e possam obter informações privilegiadas
