Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO., LTD.
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em abril de 2022)
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Administradores três
Secção I Gestão da nomeação dos directores três
Secção II Código de conduta e poderes dos directores quatro
Secção III Código de conduta e autoridade do presidente dez
Secção IV Código de conduta e poderes dos administradores independentes Capítulo III Conselho de Administração catorze
Secção I Composição e poderes do Conselho de Administração catorze
Secção II Procedimentos do Conselho de Administração Capítulo IV Comité Especial do Conselho de Administração 20 Capítulo V Disposições complementares vinte e um
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar e padronizar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão do conselho de administração de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (doravante denominada “empresa”) e garantir o bom funcionamento e gestão da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (revisada em 2019), as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange (revisada em 2022, doravante denominada “Regras de Listagem de Ações”) These rules are formulated in accordance with relevant laws, regulations, normative documents and relevant provisions of Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association), such as the guidelines for self regulatory supervision of listed companies No. 1 – standardized operation of listed companies on the main board (revised in 2022, hereinafter referred to as the “guidelines for standardized operation”).
Artigo 2º o Conselho de Administração é o órgão decisório da operação e gestão da sociedade, salvaguardando os interesses da sociedade e de todos os acionistas, e é responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da sociedade e das principais atividades empresariais dentro do âmbito da autorização dos estatutos sociais e da assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º O objetivo deste regulamento interno é uniformizar os procedimentos do conselho de administração e melhorar a eficiência do trabalho e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração.
Capítulo II Administradores
Secção I Gestão dos administradores
Artigo 4.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias: i) circunstâncias em que não está autorizado a exercer funções de director nos termos do direito das sociedades;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores de sociedades cotadas não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e Shenzhen Stock Exchange.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Se algum dos diretores da sociedade ocorrer no inciso (I) e (II) do parágrafo anterior durante seu mandato, os diretores relevantes deixarão imediatamente de exercer suas funções e a sociedade os demitirá de acordo com as disposições correspondentes. Se um diretor da sociedade tiver alguma circunstância prevista no inciso (III) ou (IV) do parágrafo anterior durante o seu mandato, a sociedade deve destituir-se de seu cargo no prazo de um mês a contar da data da ocorrência do fato. Salvo estipulado em contrário pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os diretores relevantes serão demitidos, mas ainda não destituídos. Se comparecerem à reunião do conselho de administração e votarem, seu voto será inválido. Artigo 5º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato dos diretores é de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. Um diretor não pode ser destituído do cargo antes do termo do seu mandato na assembleia de acionistas sem motivo.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Os diretores podem ser exercidos simultaneamente pelo presidente ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores que ocupam simultaneamente os cargos de presidente ou outros gerentes seniores e diretores ocupados por representantes dos trabalhadores não deve exceder metade do número total de diretores da empresa.
Artigo 6.o Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de desempenhar as suas funções e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 7.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 8.º Quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou expirar o mandato do diretor, ele deve concluir todos os procedimentos de cessão junto do conselho de administração. Suas obrigações para com a sociedade e os acionistas não serão automaticamente aliviadas dentro de um prazo razoável após a entrada em vigor ou entrada em vigor do relatório de demissão, e dentro de um prazo razoável após o término de seu mandato. Suas obrigações de manter sigilo comercial da empresa permanecem válidas após o término de seu mandato até que os segredos se tornem públicos. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Secção II Código de conduta e poderes dos administradores
Artigo 9º os diretores da sociedade devem agir ativamente e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a sociedade.
Os diretores da sociedade devem desempenhar as seguintes funções de lealdade e diligência:
(I) Tratar todos os accionistas de forma equitativa;
(II) proteger a segurança e integridade dos ativos da empresa, e não usar sua posição para prejudicar os interesses da empresa para os interesses do controlador real, acionistas, funcionários, ele mesmo ou qualquer outro terceiro;
(III) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não devem buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade para si e para seus familiares próximos, e não devem operar negócios semelhantes da sociedade por conta própria ou confiar a terceiros;
(IV) manter segredos comerciais, não divulgar informações importantes que não tenham sido divulgadas pela empresa, não utilizar informações privilegiadas para obter benefícios indevidos e cumprir a obrigação de não concorrência acordada com a empresa após deixar a empresa;
(V) Assegurar tempo e energia suficientes para participar nos assuntos da empresa, devendo, em princípio, comparecer pessoalmente ao conselho de administração. Se não puderem comparecer pessoalmente ao conselho de administração por algum motivo, deverão selecionar cuidadosamente o administrador, devendo os assuntos autorizados e a intenção de tomada de decisão ser específicos e claros, não devendo ser-lhes confiados plenos poderes;
(VI) julgar prudentemente os riscos e benefícios que possam surgir das questões consideradas pelo conselho de administração da empresa e expressar opiniões claras sobre as questões discutidas; Caso a sociedade vote contra ou se abstenha de votar no conselho de administração, deve divulgar claramente os motivos, base, sugestões de melhoria ou medidas de intenção de voto;
(VII) ler atentamente os vários relatórios comerciais e financeiros da empresa e rumores sobre a empresa, entender oportunamente e prestar atenção continuamente à operação comercial da empresa e status de gestão, grandes eventos que ocorreram ou podem ocorrer e seu impacto, relatar oportunamente os problemas existentes nas atividades comerciais da empresa para o conselho de administração, e não deve fugir da responsabilidade com base em não se envolver diretamente na operação e gestão ou não conhecer ou familiarizado com a empresa;
(VIII) prestar atenção se os interesses da empresa são ocupados por pessoas relacionadas ou potenciais pessoas relacionadas, e informar o conselho de administração atempadamente e tomar medidas correspondentes em caso de anomalias;
(IX) ler atentamente os relatórios financeiros e contábeis da empresa e prestar atenção à existência de erros ou omissões importantes de preparação nos relatórios financeiros e contábeis, se os principais dados contábeis e indicadores financeiros flutuam significativamente e se a explicação das razões da flutuação é razoável; Em caso de dúvida sobre o relatório financeiro e contábil, tomará a iniciativa de investigar ou solicitar ao conselho de administração que forneça os materiais ou informações necessários;
(x) promover ativamente o funcionamento padronizado da empresa, exortar a empresa a cumprir suas obrigações de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos, corrigir e relatar oportunamente as violações da empresa e apoiar a empresa no cumprimento de suas responsabilidades sociais;
(11) Outros deveres de lealdade e diligência exigidos por leis e regulamentos, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 10º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 11º Sempre que um director viole as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos departamentais ou estatutos no exercício das suas funções e cause prejuízos à sociedade, será responsável por uma indemnização.
Os diretores do artigo 12.o participarão pessoalmente na reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puderem comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração, selecionarão cuidadosamente e confiarão outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. Os diretores independentes não confiarão a participação na reunião em seu nome. Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou abstenção em cada assunto na procuração. Os directores não podem atribuir ou aceitar a atribuição sem intenção de voto, sem atribuição discricionária ou sem atribuição de âmbito de autorização pouco claro. As responsabilidades dos directores em matéria de votação não ficam isentas, confiando a participação de outros directores.
Um director não aceita a atribuição de mais de dois directores para participarem na reunião em seu nome numa reunião do Conselho de Administração. Ao considerar transacções com partes coligadas, os directores não coligados não confiam aos directores coligados a participação na reunião em seu nome.
Artigo 13.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os administradores devem apresentar uma explicação escrita e divulgar ao público:
(I) não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas;
(II) durante o mandato, o número de reuniões do conselho de administração não presenciais durante 12 meses consecutivos excede metade do número total de reuniões do conselho de administração durante o período.
Artigo 14º, quando o conselho de administração deliberar sobre as matérias autorizadas, os diretores devem julgar prudente o alcance, a legalidade, o cumprimento, a racionalidade e os riscos da autorização, e atentar plenamente para se ela excede o escopo da autorização estipulado nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas e neste regulamento interno, e se há riscos significativos nas matérias autorizadas.
Os diretores supervisionarão continuamente a execução das matérias autorizadas.
Artigo 15.º, quando o Conselho de Administração deliberar sobre transações importantes, os diretores devem compreender detalhadamente as razões das transações, avaliar cuidadosamente o impacto das transações na situação financeira da empresa e no desenvolvimento a longo prazo, e prestar especial atenção à existência de qualquer ato de encobrir a essência das transações com partes relacionadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários por meio de transações com partes não relacionadas.
Artigo 16.º, quando o conselho de administração deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores devem fazer um julgamento claro sobre a necessidade, equidade, verdadeira intenção e impacto sobre a empresa de transações com partes relacionadas, prestar especial atenção à política de preços e base da transação, incluindo a equidade do valor avaliado, a relação entre o preço de transação do objeto da transação e o valor contábil ou valor avaliado, respeitar rigorosamente o sistema de evasão dos diretores relacionados e impedir o uso de transações com partes relacionadas para regular os lucros Transferir interesses para partes relacionadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários.
Artigo 17, quando o conselho de administração considerar questões importantes de investimento, os diretores devem analisar cuidadosamente a viabilidade e a perspectiva de investimento do projeto de investimento, e prestar toda a atenção para se o projeto de investimento está relacionado à atividade principal da empresa, se o arranjo de fonte de capital é razoável, se o risco de investimento é controlável e o impacto da questão sobre a empresa.
Artigo 18, antes que o conselho de administração considere a garantia externa, os diretores devem entender plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida, e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional e o status de crédito da parte garantida.
Os directores tomam uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar a dívida e a eficácia das medidas de contragarantia.
Quando o conselho de administração considerar a proposta de garantia para as subsidiárias holding e sociedades anônimas da companhia, os diretores devem se concentrar em saber se os acionistas das subsidiárias holding e sociedades anônimas fornecem a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com a proporção de contribuição de capital.
Artigo 19, quando o Conselho de Administração considerar questões que envolvam mudanças nas políticas contábeis, mudanças nas estimativas contábeis, correção de erros contábeis importantes, etc., os diretores devem estar atentos à racionalidade das mudanças ou correções, ao impacto nos dados contábeis regularmente relatados pela empresa, se está envolvido ajuste retroativo, se isso leva a mudanças na natureza dos lucros e perdas da empresa nos anos relevantes, e se há alguma situação de usar as questões acima para ajustar os lucros de cada período para induzir em erro os investidores.
Artigo 20, antes que o Conselho de Administração considere a assistência financeira externa, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte financiada, tais como operação e situação financeira, status de crédito, pagamento de impostos, etc.
Ao considerarem a prestação de assistência financeira, os directores devem pronunciar-se prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da prestação de assistência financeira, a capacidade de reembolso da parte financiada e a eficácia das medidas de garantia.
Artigo 21.º, quando o Conselho de Administração considerar prestar assistência financeira a subsidiárias holding (exceto subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e com um rácio acionário superior a 50%) e sociedades anônimas, os diretores devem estar atentos a se outros acionistas do objeto financiado prestam assistência financeira de acordo com a proporção de contribuição de capital e nas mesmas condições, e se existem situações que direta ou indiretamente lesem os interesses da sociedade, E se a empresa cumpriu os procedimentos de aprovação e as obrigações de divulgação de informações conforme exigido.
Artigo 22º, quando o Conselho de Administração considerar a venda ou transferência de marcas, patentes, know-how, direitos de franquia e outros ativos relacionados com a competitividade central da empresa, os diretores devem estar atentos se o assunto prejudica os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários, e devem expressar opiniões claras sobre o assunto. Os pareceres acima referidos serão inscritos na ata da reunião do conselho de administração.
Artigo 23.o Sempre que o Conselho de Administração delibera sobre a gestão financeira confiada, os administradores devem estar plenamente atentos a saber se o poder de aprovação da gestão financeira confiada é delegado nos diretores ou gerentes superiores, se os sistemas e medidas de controlo de riscos relevantes são sólidos e eficazes e se o histórico de integridade do administrador, o estado operacional e o estado financeiro do administrador são bons.
Artigo 24, quando o Conselho de Administração considerar investimentos de alto risco, como investimento em valores mobiliários e negociação de derivativos, os diretores devem estar atentos se a empresa estabeleceu um sistema especial de controle interno, se o risco de investimento é controlável e se as medidas de controle de risco são eficazes, se a escala de investimento afeta o funcionamento normal da empresa, se a fonte de recursos são seus próprios fundos, se há investimento em violação de regulamentos, etc.
Artigo 25, quando o Conselho de Administração considerar a alteração da finalidade dos fundos levantados, os diretores devem prestar total atenção à racionalidade e necessidade da mudança, e fazer um julgamento prudente após compreender plenamente a viabilidade, perspectiva de investimento, renda esperada e outras condições do projeto alterado.
Artigo 26, quando o conselho de administração considerar a aquisição e reorganização patrimonial importante da empresa, os diretores devem investigar integralmente a intenção da aquisição ou reorganização, prestar atenção ao status de crédito e à situação financeira do adquirente ou da contraparte de reorganização, se o preço de transação é justo e razoável, se a aquisição ou reorganização está em consonância com os interesses gerais da empresa, e avaliar cuidadosamente o impacto da aquisição ou reorganização sobre o status financeiro e desenvolvimento a longo prazo da empresa.
Artigo 27, quando o Conselho de Administração considerar a distribuição de lucros e a conversão da reserva de capital em capital social (doravante denominada “distribuição de lucros”), os diretores devem estar atentos ao cumprimento e racionalidade da distribuição de lucros e à coerência do plano com a sociedade.
