Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO., LTD.
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisto em abril de 2022)
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Autoridades de supervisão três
Secção I Gestão pós-exploração dos supervisores três
Secção II Código de conduta das autoridades de supervisão Capítulo III Conselho de Supervisores cinco
Secção I Composição e competências do Conselho de Supervisores cinco
Secção II Convocação e notificação das reuniões do Conselho de Supervisores seis
Secção III Convocação da reunião do Conselho de Supervisores oito
Seção IV Resoluções e atas do Conselho de Supervisores 9 Capítulo IV Disposições complementares dez
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de supervisores, padronizar a organização interna e os procedimentos de operação do conselho de supervisores e dar pleno desempenho ao papel de supervisão e gestão do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (revisado em 2019), as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as “regras de listagem de ações”, revisadas em 2022) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para supervisão autorregulatória das sociedades cotadas nº 1 – operação padronizada das sociedades cotadas no conselho principal (doravante denominadas “diretrizes para operação padronizada”, revisadas em 2022) e dos Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) estatutos (doravante denominadas “estatutos”).
Capítulo II Autoridades de supervisão
Secção I Gestão pós-exploração dos supervisores
Artigo 2.o O supervisor da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de supervisor da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(I) circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que ele não deve exercer funções de supervisor;
II) as medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercer funções de supervisores das sociedades cotadas não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como supervisor de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e Shenzhen Stock Exchange.
Se um supervisor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato, o supervisor será demitido pela sociedade.
Artigo 3º Os supervisores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas e podem ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato do supervisor é de três anos e o supervisor pode ser reeleito após o termo do mandato.
O mandato do supervisor é calculado a partir da data de entrada em funções até ao termo do mandato do atual conselho de supervisores. Se o supervisor não for reeleito a tempo após o termo do seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, estatutos e estas regras antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 4.o Os diretores e gerentes superiores da sociedade e seus cônjuges e parentes imediatos não podem atuar como supervisores da sociedade durante o mandato dos diretores e gerentes superiores da sociedade.
Artigo 5.o Quando o supervisor de uma sociedade renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão.
Salvo nas seguintes circunstâncias, a renúncia do supervisor produz efeitos quando o relatório de renúncia for entregue ao conselho de supervisores:
(I) a demissão do supervisor faz com que o número de membros do conselho de supervisores seja inferior ao quórum mínimo;
(II) a demissão do supervisor representativo dos trabalhadores faz com que o número de supervisores representativos dos trabalhadores seja inferior a um terço dos membros do conselho de supervisores;
No caso das circunstâncias acima referidas, o relatório de demissão não produz efeitos até que o próximo supervisor preencha a vaga causada pela sua demissão; Antes de o relatório de renúncia entrar em vigor, o supervisor que pretenda renunciar continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes, estas regras, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 2 destas regras.
Artigo 6.o Se os supervisores da sociedade encontrarem as situações previstas nos pontos I e II do artigo 2.o do presente regulamento durante o seu mandato, os supervisores competentes cessarão imediatamente o exercício das suas funções e a sociedade os afastará de acordo com as disposições correspondentes. Se um supervisor tiver alguma circunstância prevista no inciso (III) ou (IV) do artigo 2.º do presente regulamento durante o seu mandato, a sociedade deve destituir-se de seu cargo no prazo de um mês a contar da data de tal fato. Salvo estipulado em contrário pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os supervisores relevantes devem ser demitidos, mas ainda assim não. Se participarem na reunião do conselho de supervisores e votarem, seu voto é inválido. Secção II Código de conduta das autoridades de supervisão
Artigo 7 o supervisor deve supervisionar os diretores e gerentes seniores da conformidade da empresa com leis e regulamentos, diretrizes para operação padronizada, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, bem como o desempenho das funções da empresa. Os directores e os quadros superiores devem fornecer informações e materiais relevantes aos supervisores e não devem impedir os supervisores de exercerem as suas funções e poderes.
Artigo 8 durante o desempenho das funções de supervisão, os supervisores podem propor a remoção de diretores e gerentes seniores que violem leis e regulamentos, diretrizes para operação padronizada, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, estatutos sociais ou resoluções da assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o, o supervisor supervisionará a execução da comissão especial do conselho de administração e verificará se os membros da comissão especial do conselho de administração desempenham as suas funções de acordo com o regulamento interno da comissão especial do conselho de administração.
Artigo 10 quando o supervisor constatar que a empresa ou seus diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas e controladores reais são suspeitos de violar leis e regulamentos ou outros atos prejudiciais aos interesses da empresa, ele deve exigir que as partes relevantes corrijam ou parem imediatamente, e reportem oportunamente ao conselho de administração ou ao conselho de supervisores para verificação, e reportem à Bolsa de Valores de Shenzhen quando necessário.
Artigo 11 quando o supervisor souber das circunstâncias relevantes no artigo 4.5.4 das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas da empresa devem informar atempadamente ao conselho de administração ou ao conselho de supervisores da empresa, e instar a empresa a cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes. Se a empresa não cumprir a obrigação de divulgação de informações a tempo, ou o conteúdo de divulgação for inconsistente com a situação real, os diretores relevantes, supervisores e gerentes seniores devem reportar imediatamente à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os supervisores devem exercer um cuidado razoável no âmbito das suas funções e não devem reivindicar isenção de responsabilidade simplesmente porque não estão familiarizados com os negócios da empresa ou não entendem assuntos relevantes.
Capítulo III Conselho de Supervisores
Secção I Composição e competências do Conselho de Supervisores
Artigo 12º, a sociedade constituirá um conselho de fiscalização, nos termos da lei, que será responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Supervisores é composto por três supervisores e tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
O conselho de supervisores inclui representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, nomeará um supervisor para presidir à reunião do conselho de supervisores em seu nome; Se o organizador do conselho de supervisores não cumprir as suas funções sem motivo e não designar uma pessoa específica para desempenhar as suas funções em seu nome, um supervisor recomendado conjuntamente por mais de metade dos supervisores pode convocar e presidir a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 14.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa preparados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito, declarando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração para os relatórios periódicos estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, as disposições do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e se o conteúdo dos relatórios pode realmente, exatamente e completamente refletir a situação real da empresa; (II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Artigo 15.º O conselho de fiscalização da sociedade será responsável perante todos os acionistas, supervisionará a legalidade e o cumprimento das finanças da sociedade e o desempenho das funções pelos diretores, presidente e demais gerentes superiores da sociedade e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 16.o, o pessoal e a estrutura do Conselho de Supervisores devem assegurar que o Conselho de Supervisores possa exercer de forma independente e eficaz as suas funções de supervisão e fiscalização dos administradores, dos quadros superiores e das finanças da empresa.
Artigo 17.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas, e assinar pareceres escritos sobre o relatório periódico.
Se os supervisores da empresa não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, votarão contra ou absterão-se de votar quando o conselho de supervisores deliberar e revisar o relatório periódico.
Se o supervisor da sociedade não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, deverá expressar suas opiniões e fundamentar nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, o supervisor pode solicitar diretamente a divulgação.
Secção II Convocação e notificação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 18.o A reunião do conselho de supervisores é convocada pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não convocar a reunião do conselho de supervisores dentro do prazo previsto, considera-se que o presidente do conselho de supervisores não está em condições de desempenhar as suas funções ou não cumpre as suas funções, e a reunião do conselho de supervisores é convocada nos termos do artigo 11.o do presente regulamento.
Artigo 19.o, o conselho de supervisores designará uma pessoa adequada como pessoa de contacto do conselho de supervisores (a seguir designada “pessoa de contacto do conselho de supervisores”), não devendo a pessoa de contacto do conselho de supervisores ser o supervisor da empresa. A pessoa de contato do conselho de supervisores deve cumprir os assuntos relevantes que estarão a cargo da pessoa de contato do conselho de supervisores, conforme estipulado nestas regras. O conselho de supervisores pode designar ou alterar a pessoa de contacto do conselho de supervisores a qualquer momento.
Artigo 20.o, o Conselho de Supervisores realizará anualmente duas reuniões periódicas, que se realizarão no prazo de quatro meses a contar do final do exercício fiscal anterior e dois meses a contar do final do primeiro semestre, e notificará todos os supervisores dez dias antes da reunião, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 21.o, o supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores. O supervisor que propõe convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores deve apresentá-la por escrito ao presidente do conselho de supervisores. A proposta escrita deve incluir os seguintes conteúdos:
I) razões propostas;
(II) tópicos das reuniões;
III) horário de reunião proposto;
(IV) proponente e data da proposta;
V) Informações de contacto.
O presidente do conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar do conselho de supervisores no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta escrita. O presidente do conselho de supervisores pode igualmente convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, de acordo com as necessidades reais.
O Conselho Interino de Supervisores notifica todos os supervisores por escrito três dias antes da reunião.
Artigo 22.º, partindo da premissa de que os supervisores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião do conselho de supervisores pode ser realizada manualmente, por e-mail, correio expresso ou fax, e tomar resoluções (ou seja, votação de comunicação), que devem ser assinadas pelos supervisores presentes na reunião.
Se o conselho de supervisores tomar uma resolução nos termos do número anterior, o prazo de notificação prévia especificado no artigo 20.o ou no artigo 21.o do presente regulamento pode ser isento, mas deve assegurar que a proposta escrita da resolução seja entregue a cada supervisor à mão, por correio electrónico, correio expresso ou fax, e cada supervisor assinará o recibo de notificação. O aviso especificará a forma e o prazo para que o supervisor assine os seus pareceres; se o supervisor não exprimir os seus pareceres da forma especificada para além do prazo fixado, considera-se que se absteve na votação. Se o número de supervisores que assinam e concordam tiver atingido o quórum para fazer uma resolução e tiver sido entregue à empresa na forma especificada no parágrafo anterior, a proposta passará a ser uma resolução válida do conselho de supervisores da empresa.
Artigo 23.º Os temas da reunião do Conselho de Supervisores serão decididos pelo presidente do Conselho de Supervisores de acordo com as leis, regulamentos e estatutos. Os tópicos da reunião provisória do Conselho de Supervisores serão propostos pelo proponente em proposta escrita, de acordo com as leis e regulamentos e os estatutos sociais. Se o tema proposto pelo proponente na proposta escrita for abrangido pelas funções e poderes do conselho de supervisores, de acordo com as leis e regulamentos e os estatutos sociais, o presidente do conselho de supervisores submete-o à reunião provisória do conselho de supervisores para deliberação como tema da reunião e não o recusará.
Artigo 24.o A convocação da reunião do Conselho de Supervisores (incluindo a reunião ordinária e a reunião temporária, as mesmas a seguir indicadas) será entregue à mão, fax, correio electrónico, correio expresso ou correio registado.
Artigo 25.o A convocação da reunião do conselho de supervisores deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
(II) razões e temas;
(III) Data de notificação.
Artigo 26.o A reunião do Conselho de Supervisores é assistida pelo próprio supervisor e, se este não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para assistirem em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, escopo de autorização e prazo de validade, e só será válida após ser assinada ou selada pelo responsável principal.
O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os poderes do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a participação de outros supervisores, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 27.o Os documentos do conselho de supervisores são elaborados pela pessoa de contacto do conselho de supervisores. Os documentos do conselho de supervisores devem ser entregues a todos os supervisores antes da reunião. As autoridades de supervisão devem ler atentamente os documentos da reunião entregues pelo Conselho de Supervisores, analisar integralmente e preparar pareceres sobre as várias propostas.
Artigo 28.º Os supervisores presentes na reunião conservarão devidamente os documentos da reunião. Antes de o conteúdo das deliberações pertinentes da reunião ser oficialmente divulgado ao público, os supervisores e o pessoal sem direito de voto terão a responsabilidade e obrigação de manter confidenciais os documentos da reunião e todo o conteúdo considerado na reunião.
Secção III Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 29.º A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais de metade de todos os supervisores estiverem presentes. A votação das resoluções do Conselho de Supervisores aplica o sistema de uma pessoa e um voto.
Artigo 30.o Quando o conselho de supervisores se reunir, o presidente do conselho de supervisores ou o presidente da reunião anunciará a ordem do dia da reunião e presidirá os trabalhos de acordo com a ordem do dia da reunião. O presidente do conselho de supervisores ou o presidente da reunião têm o direito de decidir o tempo de discussão de cada tópico, se deve interromper a discussão, se deve avançar para o próximo tópico, etc. O presidente do conselho de supervisores ou o presidente da reunião presidirá cuidadosamente a reunião, ouvirá plenamente os pareceres do conselho de supervisores, controlará o processo da reunião, economizará tempo e melhorará a eficiência da discussão e a cientificidade da tomada de decisão.
Artigo 31.º De acordo com a ordem do dia da reunião, o Conselho de Supervisores pode convocar outro pessoal relacionado com os temas da reunião para apresentar informações relevantes ou ouvir opiniões relevantes. Os não membros do conselho de supervisores que compareçam na reunião como delegados sem direito de voto não intervêm nos trabalhos dos supervisores e não afectam o processo da reunião
