Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO., LTD.
Sistema de gestão do controlo interno das transacções com partes relacionadas
(revisto em abril de 2022)
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Divisão de responsabilidades Capítulo III Gestão de partes coligadas Capítulo IV Procedimentos de deliberação das transacções com partes relacionadas 5 Capítulo V Disposições complementares dez
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (doravante denominada “a empresa”) e salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos pequenos e médios investidores e credores da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para a divulgação de informações das empresas cotadas, as regras de cotação de ações da Bolsa de Shenzhen (doravante denominadas “regras de cotação de ações”, revisadas em 2022) Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
(I) questões comerciais especificadas no artigo 6.1.1 das regras de cotação de ações;
(II) compra de matérias-primas, combustível e energia;
III) Venda de produtos e mercadorias;
(IV) prestação ou recebimento de serviços trabalhistas;
V) Vendas confiadas ou confiadas;
VI) Depósitos e empréstimos;
VII) Investimento conjunto com partes coligadas;
(VIII) outras questões que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 3.o Ao realizar transações com partes relacionadas, a empresa deve garantir a legalidade, necessidade e equidade das transações com partes relacionadas, manter a independência da empresa e não deve usar transações com partes relacionadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa. As partes na transação não devem ocultar a relação com partes relacionadas nem tomar outros meios para contornar os procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 4º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais (netos) incluídas no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade.
Capítulo II Divisão de responsabilidades
Artigo 5 como o departamento de gestão centralizada das transações conectadas da empresa, o centro de gestão financeira da empresa tem principalmente as seguintes responsabilidades:
(I) ser responsável pela revisão, formação e implementação do sistema;
(II) organizar as estatísticas de dados e previsão de transações de partes relacionadas no relatório financeiro no relatório periódico, a apresentação de propostas de deliberação e a preparação de materiais de divulgação.
Artigo 6 o escritório do conselho de administração da empresa é responsável por organizar a revisão e divulgação de transações de partes relacionadas em relatórios não financeiros em relatórios periódicos e relatórios intercalares.
Artigo 7.o, no caso de transações importantes com partes relacionadas especificadas no artigo 12.o do sistema, os departamentos profissionais relevantes da empresa devem apresentar atempadamente um relatório escrito ao presidente da empresa e cooperar na implementação dos procedimentos de deliberação e divulgação das transações com partes relacionadas.
Artigo 8º Todas as filiais (netos) da empresa são principalmente responsáveis pelas seguintes funções:
(I) assinar acordos de compra e venda, serviço e outros contratos com partes relacionadas de acordo com as disposições deste sistema e implementá-los em estrita conformidade com os acordos contratuais;
(II) reconciliação das transações de partes relacionadas com partes relacionadas no final de cada trimestre;
(III) apresentar o quadro estatístico da conclusão das operações com partes relacionadas, conforme necessário;
(IV) prever e reportar razoavelmente as transações diárias conectadas de cada subsidiária (netos) Empresa no ano atual.
Capítulo III Gestão de partes relacionadas
Artigo 9.o As pessoas afiliadas da sociedade incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas singulares afiliadas.
Artigo 10º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação; (IV) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a empresa e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da empresa, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes seniores.
Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular afiliada da sociedade:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente número.
Os familiares próximos incluem cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos.
A pessoa coletiva (ou outra organização) ou a pessoa singular que tenha uma das situações mencionadas nos parágrafos 2 e 3 deste artigo nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes será a pessoa afiliada da sociedade. A CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa devem, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, identificar outras pessoas físicas, pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham uma relação especial com a empresa e que possam ou tenham feito com que a empresa favoreça seus interesses como pessoas relacionadas à empresa.
Artigo 11.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Capítulo IV Procedimentos de deliberação das transacções conexas
Artigo 12.º, além do disposto no artigo 19.º do sistema, se as transações entre a sociedade e partes coligadas cumprirem uma das seguintes normas, devem ser divulgadas atempadamente:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Artigo 13, além do disposto no artigo 19 deste sistema, se o valor da transação entre a empresa e suas afiliadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, deve ser divulgado em tempo útil e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, além de divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos do artigo 6.1.6 das regras de listagem de ações.
Embora as transações com partes relacionadas da empresa não cumpram as normas especificadas no parágrafo anterior, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen podem exigir que a empresa as submeta à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o princípio da prudência e aplique os requisitos relevantes de auditoria ou avaliação de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
Quando a empresa submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com outras leis e regulamentos ou seus estatutos sociais, ou voluntariamente submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação, deve divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação que atenda aos requisitos do artigo 6.1.6 das regras de listagem de ações, salvo especificação em contrário pela bolsa de valores de Shenzhen.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
I) Operações diárias ligadas especificadas no artigo 25.o do sistema;
(II) todas as partes, tais como partes coligadas, fazem contribuições de capital em numerário, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 14.o Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Artigo 15.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e não exercem os seus direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses.
Artigo 16 as seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas devem cumprir a obrigação de divulgação de informações de transações de partes relacionadas de acordo com as disposições desta seção e os procedimentos de revisão de acordo com as disposições da seção 1 deste capítulo, e podem aplicar à bolsa de valores de Shenzhen para isenção, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para revisão de acordo com as disposições do artigo 13 deste sistema:
(I) licitação pública, leilão público ou listagem de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação), exceto aqueles que são difíceis de formar um preço justo;
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente sem pagar contrapartida e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas será estipulado pelo Estado;
(IV) as partes coligadas fornecem fundos à empresa a uma taxa de juro não superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos, e a empresa não tem garantia correspondente.
Artigo 17.o As seguintes transacções entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas do cumprimento das obrigações relevantes nos termos da presente secção, mas as obrigações relevantes continuam a ser executadas nas circunstâncias das obrigações de divulgação e dos procedimentos de revisão especificados na secção 1 do presente capítulo:
(I) uma das partes subscreva ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte em dinheiro, exceto que o objeto de emissão determinado antecipadamente inclua afiliadas;
(II) uma das partes atua como membro do sindicato de subscrição para subscrever as ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
IV) A empresa fornece produtos e serviços às pessoas singulares coligadas especificadas nos pontos II a IV do n.o 3 do artigo 10.o do sistema nas mesmas condições comerciais que as pessoas não coligadas;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 18.o A sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas no artigo 10.o do sistema, excepto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade), e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da sociedade com ações e pertencente à sociedade especificada no artigo 10 deste sistema.
Artigo 19.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 20.o para a gestão financeira confiada entre a sociedade e as partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade da operação, o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento puderem ser razoavelmente previstos, devendo o montante ser utilizado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto nos artigos 12.o e 13.o deste sistema.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 21.º Quando a sociedade e suas partes coligadas tiverem depósitos, empréstimos e outras atividades que envolvam instituições financeiras, prevalecerão os juros sobre depósitos ou empréstimos, aplicando-se-á o disposto nos artigos 12.º e 13.º deste sistema. O depósito relacionado, empréstimo e outros negócios entre a empresa e a empresa financeira serão estipulados separadamente pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 22.º Quando a renúncia de direitos de uma sociedade conduzir a transações conexas com suas pessoas conectadas, as disposições dos artigos 12.º e 13.º deste sistema serão aplicáveis de acordo com a norma do artigo 6.1.14 das regras de listagem de ações.
Artigo 23.º para investimento conjunto entre a sociedade e partes coligadas, o valor do investimento da sociedade será tomado como valor da transação, aplicando-se o disposto nos artigos 12.º e 13.º deste sistema.
Art. 24. Quando a pessoa coligada da sociedade transferir unilateralmente o capital próprio ou as ações de investimento de outros acionistas do capital próprio da sociedade sujeita, o que implica a renúncia de direitos, aplicar-se-á o disposto nos artigos 12.º e 13.º deste sistema de acordo com a norma do artigo 6.1.14 das regras de listagem de ações. Não envolve a renúncia de direitos, mas pode ter um impacto significativo na situação financeira da empresa e nos resultados operacionais, ou levar ao desenvolvimento da relação da empresa com o assunto.
