Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANGELECTRIC CO.,LTD.
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em abril de 2022)
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo III Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas 6 Capítulo V Disposições complementares dez
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades da assembleia geral de acionistas, padronizar sua organização e comportamento, garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, melhorar a eficiência dos procedimentos da assembleia geral de acionistas, garantir a eficácia e legalidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral de acionistas e salvaguardar os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, a empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (revisada em 2019) These rules of procedure are formulated in accordance with the relevant provisions of the rules for the general meeting of shareholders of listed companies (revised in 2022), the rules for the listing of shares of Shenzhen Stock Exchange (revised in 2022), the Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of Association”, revised in 2022), etc.
Artigo 2º a sociedade realizará uma assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, estatutos sociais e estas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao escritório despachado da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação das assembleias gerais dos accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restabelecidos) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo a alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia geral de acionistas. Os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia geral por conta própria.
Artigo 10.º Se o conselho de supervisão ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatórios à bolsa para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restabelecidos) não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Artigo 15.º o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia.
Artigo 16 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.o o local onde a sociedade realiza a assembleia geral de accionistas é: excepto no local especialmente designado pelo Conselho de Administração, a assembleia geral de accionistas realizar-se-á no domicílio ou na sede da sociedade.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. A hora e o local da reunião no local devem ser convenientes para os acionistas participarem. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Se for realmente necessário alterar, o convocador anunciará e explicará os motivos pelo menos dois dias úteis antes da data da reunião no local. A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 21.o, quando a votação em linha ou outros métodos forem adotados na assembleia geral de acionistas da sociedade, o tempo de votação e os procedimentos de votação em linha ou outros métodos devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 22. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Além dos acionistas (ou agentes), diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, gerentes seniores, advogados empregados e pessoal convidado pelo conselho de administração que compareça à reunião, a empresa tem o direito de recusar a entrada de outras pessoas de acordo com a lei. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 23º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu bilhete de conta de valores, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo.
Artigo 24, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários, e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Artigo 25.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o Secretário do Conselho de Administração participarão da reunião, e o presidente e demais gerentes seniores participarão da reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 26º A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, o vice-presidente preside à reunião; Quando o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores preside à reunião; Se o vice-presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Artigo 27.º Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente da assembleia violar estas regras e impossibilitar a continuidade da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas poderá eleger uma pessoa como presidente da assembleia geral e prosseguir a reunião com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia geral de acionistas no local.
Artigo 28.o Na assembleia geral anual de accionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre os seus trabalhos no ano passado à assembleia geral de accionistas e cada director independente apresentará igualmente um relatório sobre os seus trabalhos.
Artigo 29.º O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto antes da votação, ficando sujeito ao registro da assembleia o número de acionistas e agentes presentes e o número total de ações com direito de voto.
Artigo 30.º, quando o acionista estiver relacionado com os assuntos a considerar na assembleia geral de acionistas, deverá retirar-se do voto, não devendo as ações com direito de voto que detiver ser incluídas no número total de ações com direito de voto presentes na assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre questões importantes que afectem os interesses dos pequenos e médios investidores, os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente. Os resultados da contagem separada de votos devem ser divulgados atempadamente.
A sociedade detém as suas próprias acções sem direito de voto e esta parte das acções não está incluída no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
Se a aquisição por um accionista de acções com direito de voto da sociedade violar o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 63.o da lei dos valores mobiliários, as acções que excedam a proporção especificada não exercerão o direito de voto no prazo de 36 meses a contar da aquisição e não serão incluídas no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
O Conselho de Administração, os administradores independentes, os accionistas detentores de mais de 1% das acções com direito a voto ou as instituições de protecção dos investidores estabelecidas em conformidade com as leis, regulamentos administrativos ou disposições da CSRC podem solicitar publicamente os direitos de voto dos accionistas. A solicitação dos direitos de voto dos acionistas deve divulgar integralmente a intenção de voto específica e outras informações à pessoa solicitada. É proibido solicitar direitos de voto dos acionistas por meio de compensação ou compensação disfarçada. Exceto em condições legais, a sociedade não deve propor um limite mínimo de participação na solicitação de direitos de voto.
Artigo 31.º, aquando da votação da eleição de administradores e supervisores na assembleia geral de acionistas, o sistema de votação cumulativa poderá ser implementado de acordo com o disposto no Estatuto Social ou nas deliberações da assembleia geral de acionistas. A proporção de acções detidas pelo accionista único da empresa e pelas pessoas que actuam em concertação é de 100%
