Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO., LTD.
Sistema de gestão para armazenamento especial e utilização de fundos angariados
(revisto em abril de 2022)
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Armazenamento especial dos fundos angariados Capítulo III Utilização dos fundos angariados Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados Capítulo V Gestão e supervisão dos fundos angariados 9 Capítulo VI Disposições complementares dez
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão dos fundos angariados de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (a seguir designada “sociedade”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos accionistas, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, tais leis, regulamentos, regras e documentos normativos como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (revisado em 2022) (doravante referidas como as “diretrizes para operação padronizada”) e as disposições relevantes dos estatutos sociais.
O termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados; os fundos angariados em excesso referem-se à parte em que o montante líquido dos fundos angariados efectivamente excede o montante dos fundos angariados previstos.
Artigo 3º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação eficaz do sistema de gestão.
Artigo 4.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade. A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. No caso de qualquer situação que afecte gravemente o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, deve ser anunciada atempadamente.
Quando o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de uma filial da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela sociedade cumpram o disposto na presente secção.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6.o, o serviço contabilístico da sociedade criará uma conta para a utilização dos fundos angariados e registará pormenorizadamente as despesas dos fundos angariados e o investimento dos fundos angariados.
O departamento de auditoria interna da empresa deve inspecionar o armazenamento e a utilização dos fundos levantados pelo menos uma vez por trimestre e comunicar os resultados da inspeção ao comitê de auditoria em tempo útil.
Se o comitê de auditoria da empresa considerar que existem violações ou riscos importantes na gestão dos recursos arrecadados da empresa, ou o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório do resultado da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação após receber o relatório.
Artigo 7º o depósito, utilização, alteração e supervisão dos fundos levantados pela sociedade devem ser realizados em estrita conformidade com este sistema. Se a empresa sofrer perdas (incluindo perdas econômicas e de reputação) devido à violação deste sistema, o responsável relevante será punido de acordo com a situação específica e, se necessário, o responsável relevante assumirá a responsabilidade civil correspondente. Capítulo II Armazenamento especial dos fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade selecionará cuidadosamente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (adiante designada por conta especial), depositada em conta especial aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 9.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar três vezes o patrocinador ou o consultor financeiro independente da grande retirada da conta especial, e não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo tripartido após a assinatura do acordo tripartido acima.
Sempre que uma empresa execute um projeto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido entre a sociedade, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, um banco comercial, um patrocinador ou um consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding devem ser consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo de três partes com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do acordo de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade, excepto para as empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas e tomar medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 11.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 12.º Ao utilizar os recursos captados, os procedimentos de candidatura e aprovação serão rigorosamente realizados e o departamento de utilizador específico preencherá o formulário de candidatura, que será executado pelo departamento financeiro após assinatura do responsável pelas finanças, do secretário do conselho de administração, do responsável pela auditoria interna e do presidente.
Artigo 13.o A utilização específica dos fundos angariados será efectuada de acordo com as disposições pertinentes da gestão financeira da sociedade.
Artigo 14.º No caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) utilizar o saldo para angariar fundos.
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A finalidade dos fundos captados será revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Quando assuntos relevantes envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com o Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.o, se os fundos excedentários (incluindo os proveitos de juros) forem inferiores a 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto após a conclusão de um único projeto de investimento ou de todos os fundos captados, a empresa deve executar os procedimentos correspondentes em conformidade com o artigo 15.o, n.o 1, ao utilizar os fundos excedentários.
Se os fundos excedentes (incluindo juros) atingirem ou excederem 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se o fundo excedente (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% do fundo líquido levantado pelo projeto, os procedimentos acima podem ser isentos e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 17.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a sociedade de contabilidade emite um relatório de fiabilidade. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 18.º A sociedade pode conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 19.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, deve anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após a reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 20.º Se os fundos angariados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, estes devem limitar-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e devem preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 21.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, anunciará oportunamente, após deliberação e aprovação do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após a devolução de todo o capital.
Artigo 22, a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 23.º a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos;
Quando a empresa utilizar os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, o patrocinador ou consultor financeiro independente e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolve transações de partes relacionadas, compra de ativos, investimento estrangeiro, etc., ele também deve executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações de acordo com o Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 24.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes serão deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou os consultores financeiros independentes exprimir o seu consentimento explícito e divulgar, e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados, no prazo de 12 meses após o reembolso de empréstimos bancários ou reabastecimento de capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
