Código dos títulos: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) abreviatura dos títulos: Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) Anúncio n.o: 2022022 Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761)
Anúncio sobre a reorganização proposta de alguns créditos e transações de partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Informação de base
I) Panorama das informações de base
Zhejiang Construction Investment Group Co.Ltd(002761) (doravante denominada “a empresa”), a fim de acelerar a resolução dos créditos vencidos da empresa relacionados com o grupo China Evergrande e suas subsidiárias, Zhejiang Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante denominada “Zhejiang Construction Engineering”), uma subsidiária integral da empresa planeja cooperar com a Hangzhou Jingli real Estate Co., Ltd. (doravante denominada “Jingli real estate”), uma holding do grupo China Evergrande Zhejiang Zhejiang Real Estate Group Co., Ltd. (doravante referido como “Zhejiang real estate”) chegou a um acordo de transferência tripartida para o projeto em construção. Os ativos transferidos são Hangzhou shuijingcheng projeto de complexo comercial de turismo cultural em construção (nome provisório, a seguir designado “projeto shuijingcheng”). Jingli real estate, como o transferidor do projeto de cidade de cristal, Zhejiang construção imobiliária, como uma empresa profissional de desenvolvimento imobiliário, adquire o projeto de cidade de cristal e será responsável pelo desenvolvimento e construção de acompanhamento do projeto de cidade de cristal, estabelecendo uma empresa de projeto. Zhejiang construção, como uma unidade de construção de contratação geral profissional, é responsável pela construção de acompanhamento do projeto de cidade de cristal. Estima-se que o valor de construção do projeto de acompanhamento não excederá 240 milhões de yuan. De acordo com os resultados da avaliação e auditoria do intermediário confiado pelo Zhejiang Construction Real Estate e pelo Zhejiang Construction Engineering Group, sob a hipótese de desenvolvimento, o valor do capital próprio do projeto Hangzhou Crystal City é de 3660291200 yuan (provisório, sujeito à situação de construção), e a contrapartida de transferência do Zhejiang Construction Real Estate é de 920650400 yuan, que é usado para compensar o montante a pagar do grupo China Evergrande e suas subsidiárias ao grupo Zhejiang Construction Engineering e suas subsidiárias em Hangzhou, A contrapartida restante de transferência será alienada por meio de realização ou venda premium e reembolso da dívida de habitação, o que irá resolver o gap de dívida do grupo China Evergrande e suas subsidiárias em Hangzhou e Huzhou de acordo com os requisitos unificados dos departamentos governamentais relevantes. Se houver qualquer contrapartida restante, ele pode ser usado para compensar o 695144900 yuan pagável do grupo China Evergrande e suas subsidiárias ao grupo Zhejiang engenharia de construção e suas subsidiárias em Huzhou. Após a assinatura do contrato de transferência de construção em andamento, Zhejiang construção imobiliária e Zhejiang construção engineering group concordaram nas seguintes questões de reembolso subsequentes: (1) Zhejiang construção imobiliária prometeu devolver os 9206504 milhões de yuans acima mencionados para Zhejiang construção engineering group dentro de 2 anos a partir da data em que a transferência de ativos do projeto de cidade de cristal foi registrada em nome do Zhejiang construção imobiliária ou o cessionário de novos ativos. (2) Se a Zhejiang real estate não devolver o acima mencionado 920650400 yuan no cronograma, a Zhejiang real estate concorda em tomar, incluindo, mas não limitado a, ativos ou interesses equivalentes como garantia de desempenho. Atualmente, o projeto shuijingcheng está em estado de apreensão judicial. Antes de passar pelos procedimentos de transferência de ativos, Jingli imobiliário irá coordenar com o governo local e credores relevantes para concluir os procedimentos de desalacamento.
II) Procedimento de reexame
A empresa realizou a 11ª reunião do 4º Conselho de Administração em 28 de março de 2022. A proposta sobre a proposta de reestruturação e transações com partes relacionadas de alguns recebíveis foi considerada e aprovada por 11 votos a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 voto para evitar voto. O diretor relacionado Zhen Jianmin evitou votar sobre a proposta, e o diretor independente expressou suas opiniões de aprovação prévia e concordou opiniões independentes sobre o assunto. A empresa realizou a 8ª reunião do 4º Conselho de Supervisores em 28 de março de 2022, deliberando e adotando a proposta sobre a proposta de reorganização e transações com partes relacionadas de alguns recebíveis com 2 votos afirmativos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e 1 voto de abstenção.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações e dos , esta operação relacionada ainda precisa ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas e não constitui uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. Nesse momento, os acionistas relacionados interessados na transação da parte relacionada evitarão votar. A fim de melhorar a eficiência da tomada de decisões, o conselho de administração da empresa solicitou à assembleia geral que autorizasse a administração da empresa a lidar com assuntos específicos relacionados à reorganização de recebíveis.
2,Informação de base da contraparte
I) Contraparte 1
Nome da empresa: Hangzhou Jingli Real Estate Co., Ltd
2. Código de crédito social unificado: 913301 J.S.Corrugating Machinery Co.Ltd(000821) 45675l
3. Representante legal: Chen Zhongyuan
4. Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (joint venture entre Taiwan, Hong Kong, Macau e China)
5. Capital social: 483786600 USD
6. endereço registrado: quarto 8088, No. 99, rua sul de Meiyuan, rua de Zhuantang, distrito de Xihu, Hangzhou
7. Data de estabelecimento: 28 de novembro de 2013
8. Acionistas: Sanli (China) Holding Co., Ltd. detém 39% do patrimônio líquido da Jingli imobiliária; Ningbo Kaifa Real Estate Co., Ltd. detém 37,48% de capital próprio da Jingli real estate; Jianjun investment management partnership (sociedade limitada) da área portuária de Ningbo Meishan bonded detém 23,52% do patrimônio imobiliário Jingli. O controlador real é o grupo China Evergrande.
9. A partir de 31 de dezembro de 2020, Jingli imobiliário tinha ativos totais de 69997659 milhões de yuans e ativos líquidos de 35828682 milhões de yuans. De janeiro a dezembro de 2020, realizou lucro operacional de 11,778 milhões de yuans e lucro líquido de -556071 milhões de yuans.
A partir de 30 de setembro de 2021, Jingli imobiliário tinha ativos totais de 69886969 milhões de yuans e ativos líquidos de 35242975 milhões de yuans.De janeiro a setembro de 2021, ele realizou lucro operacional de 1,5691 milhão de yuans e lucro líquido de -585707 milhões de yuans (os dados acima não são auditados).
10. Âmbito do negócio: itens gerais: Gestão de propriedades (exceto para itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com licença comercial). O projeto só pode ser realizado com a aprovação do departamento de desenvolvimento imobiliário de acordo com a lei (os resultados comerciais específicos estarão sujeitos à aprovação do departamento de desenvolvimento imobiliário).
A empresa e os dez principais acionistas da empresa não têm relação com o imobiliário Jingli em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
II) Contraparte 2
1. nome da empresa: Zhejiang Zhejiang Real Estate Group Co., Ltd
2. Código de crédito social unificado: 9133 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 29144069
3. Representante legal: Lu Lidong
4. Data de estabelecimento: 29 de junho de 1992
Endereço: No. 52, Wensan West Road, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang
6. Capital registrado: 78 milhões de yuans
7. escopo do negócio: desenvolvimento imobiliário abrangente e operação
8. Acionistas: Zhejiang Fujian Investment Management Co., Ltd. detém diretamente 100% de capital próprio de Zhejiang construção imobiliária, o acionista controlador indireto é Zhejiang operação de capital estatal Co., Ltd., e o controlador real é a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do governo Popular Provincial de Zhejiang.
3,Conteúdo principal do acordo
Partido A (transferidor): Hangzhou Jingli Real Estate Co., Ltd
Parte B (cessionário):
Zhejiang Jianyi Real Estate Group Co., Ltd.
Parte B 2: Zhejiang Construction Engineering Group Co., Ltd
A fim de acelerar a resolução dos créditos vencidos da empresa envolvendo o grupo China Evergrande e suas subsidiárias, a empresa planeja transferir o Projeto Cidade Cristal de acordo com o acordo. Como uma empresa estatal provincial, a Parte B pretende transferir o projeto Crystal City e obter o direito de desenvolvimento imobiliário e operação do Projeto Crystal City (parcela b-75-3) de acordo com o acordo. Entre eles, a Parte B, como empresa profissional de desenvolvimento imobiliário, é responsável pelo desenvolvimento e construção subsequentes do projeto, estabelecendo uma empresa de projeto, e a Parte B, como unidade profissional de contratação geral de construção, é responsável pela construção subsequente do projeto.
Propriedade da construção em curso. O projeto está localizado no canto noroeste da intersecção do rio Shahe coral e da estrada de ramificação nº 3 planejada em Hangzhou Zhijiang National Tourism área de planejamento. Jingli imobiliário obteve legalmente o direito de uso do terreno de construção do lote (b-75-3) no canto noroeste da intersecção do Shahe coral e da estrada de ramificação 3 de Zhijiang National Tourism Planning através da transferência do direito de uso do solo de propriedade estatal, e assinou o contrato correspondente para a transferência do direito de uso do solo de construção estatal.A área do lote é de 89303 metros quadrados, a área de construção acima do solo não é mais do que 2232575 metros quadrados, eo objetivo do lote é terreno comercial. O projeto também obteve a licença de pré-venda de habitação comercial (hxxz (2016) nº 5009 (fase comercial I). Desenvolvimento e construção do projeto: o bloco comercial fase I no terreno foi entregue, o bloco comercial fase II (com uma área de construção de cerca de 114000 metros quadrados) completou a estrutura principal de dois andares, e o centro comercial fase III e o hotel estão atualmente em fase de engenharia de fundação de estacas.
2. De acordo com os resultados da avaliação e auditoria das agências intermediárias confiadas pela Zhejiang construção imobiliária e Zhejiang construção engenharia grupo, sob a situação hipotética de desenvolvimento, o valor do patrimônio líquido do projeto Hangzhou Crystal City é 3660291200 yuan (provisório, sujeito à situação final de construção).
3. Todas as partes concordam em compensar o preço de transferência a pagar pela Zhejiang real estate para Jingli real estate com os direitos do credor do grupo China Evergrande e suas subsidiárias de RMB 9206504 milhões dos recebíveis do projeto do grupo Zhejiang engenharia de construção e suas subsidiárias em Hangzhou, e a contrapartida restante da transferência será garantida pela Zhejiang real estate através de vendas em dinheiro ou premium e habitação para dívida, o que é útil para resolver os problemas do grupo China Evergrande e suas subsidiárias em Hangzhou O saldo remanescente após a dívida de construção garantida na área de Huzhou será usado para compensar os direitos do credor de créditos de 695144900 yuan de que goza o grupo de engenharia de construção Zhejiang e suas subsidiárias ao grupo China Evergrande e suas subsidiárias na área de Huzhou.
4. A fim de desenvolver o projeto de construção, Jingli real estate assinou uma série de contratos de construção do projeto com unidades relevantes. Salvo acordo em contrário no acordo, Jingli real estate deve rescindir o contrato de construção original do projeto no prazo de 60 dias úteis a partir da data efetiva do acordo.
5. Este acordo é feito em sextuplicate, com cada parte possuindo duas cópias, que têm o mesmo efeito legal.
4,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Jingli real estate, como o transferidor do projeto da cidade de cristal, Zhejiang construção imobiliária, como uma empresa profissional de desenvolvimento imobiliário, adquire o projeto da cidade de cristal e será responsável pelo desenvolvimento e construção de acompanhamento do projeto da cidade de cristal, estabelecendo uma empresa do projeto. Depois que a Jingli real estate cooperar com o cancelamento do contrato de construção do projeto original, espera-se que o grupo de engenharia de construção de Zhejiang e o imobiliário de construção de Zhejiang tenham uma transação comercial de construção de não mais de 240 milhões de yuans (o valor específico estará sujeito ao contrato assinado final). O acionista controlador indireto da Zhejiang real estate é propriedade estatal Capital Operation Co., Ltd., que é uma empresa controlada pelo mesmo acionista controlador. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação constitui uma transação conectada.
Com base no acordo de transferência tripartida do projeto em construção, os direitos do credor sobre os créditos da empresa dos fundos do projeto do grupo China Evergrande e suas subsidiárias em Hangzhou e Huzhou serão cobrados do imobiliário de construção de Zhejiang. O imobiliário de construção de Zhejiang dará prioridade à resolução dos créditos da empresa em Hangzhou de 9206504 milhões de yuans à consideração da transferência do projeto de cidade cristalina. Quando ainda houver um saldo após a resolução das dívidas garantidas de construção do grupo China Evergrande e suas subsidiárias em Hangzhou e Huzhou, As contas a receber da empresa na área de Huzhou foram 695144900 yuan, com um montante total de não mais de 1650 milhões de yuan.
O valor desta transação conectada excede 30 milhões de yuans e excede 5% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2020. Portanto, esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
A partir desta transação com partes relacionadas, a empresa e suas subsidiárias não realizaram outras transações com partes relacionadas a esta categoria de transação com a Zhejiang imobiliária nos últimos 12 meses.
Esta transação conectada não constitui uma grande reorganização de ativos.
5,Informação básica das contrapartes coligadas e filiais da empresa
I) Informações de base relativas às partes coligadas
1. nome da empresa: Zhejiang Zhejiang Real Estate Group Co., Ltd
2. Código de crédito social unificado: 9133 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 29144069
3. Representante legal: Lu Lidong
4. Data de estabelecimento: 29 de junho de 1992
Endereço: No. 52, Wensan West Road, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang
6. Capital registrado: 78 milhões de yuans
7. escopo do negócio: desenvolvimento imobiliário abrangente e operação
8. Acionistas: Zhejiang Fujian Investment Management Co., Ltd. detém diretamente 100% de capital próprio de Zhejiang construção imobiliária, o acionista controlador indireto é Zhejiang operação de capital estatal Co., Ltd., e o controlador real é a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração do governo Popular Provincial de Zhejiang.
9. A partir de 31 de dezembro de 2020, os ativos totais de imóveis Zhejiang foram 23559400 yuan e os ativos líquidos foram 1823987 milhões de yuan. De janeiro a dezembro de 2020, a receita operacional foi de 5,5656 milhões de yuan, o custo aprovado do projeto de liquidação foi reduzido em 436839 milhões de yuan, a receita de investimento foi de 129507 milhões de yuan, e o lucro líquido anual foi de 581696 milhões de yuan.
A partir de 30 de setembro de 2021, Zhejiang imobiliário tinha ativos totais de 2182202 milhões de yuans e ativos líquidos de 1842437 milhões de yuans.De janeiro a setembro de 2021, ele realizou receita operacional de 2,7648 milhões de yuans e lucro líquido de 1,8249 milhão de yuans (os dados acima são não auditados).
10. Relação afiliada: o acionista controlador indireto da Zhejiang real estate é propriedade estatal Capital Operation Co., Ltd. e a empresa é uma empresa controlada pelo mesmo acionista controlador. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, esta transação constitui uma transação conectada.
11. capacidade de desempenho: (1) Zhejiang real estate foi criada em 29 de junho de 1992. a autoridade de registro é Zhejiang supervisão de mercado e escritório de administração, que é uma empresa estatal provincial na província de Zhejiang. Zhejiang imobiliário tem muitos anos de exploração e prática no campo do desenvolvimento imobiliário. desenvolveu mais de 20 projetos em Hangzhou, Ningbo, Lin’an, Lishui, Xinchang, Haining, Suzhou, Taicang, Guangxi e outros lugares, com uma área de desenvolvimento independente e conjunta de quase 4 milhões de metros quadrados. Os projetos representativos incluem “Hangzhou sunshine county”, “Lin’an Sun City Garden”, “Lishui belo rio de primavera”, etc; (2) Hangzhou shuijingcheng projeto comercial está localizado no canto noroeste da interseção do Shahe de coral planejado e da estrada de ramificação nº 3 planejada em Zhijiang National Tourism Resort, distrito de Xihu, Hangzhou. É 200m de distância da Estação de Estrada Zhipu da Linha 6 do Metro de Hangzhou. A localização do projeto é excelente
