Código dos títulos: Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) abreviatura dos títulos: Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) Anúncio n.o: 202232 Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497)
Anúncio sobre a subscrição do capital da empresa canadiana de super lítio e envolvendo investimento em direitos de mineração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes:
1. Yahua international, uma subsidiária integral da empresa, investiu US $ 5 milhões para subscrever 21276596 ações do super lítio Canadá, representando cerca de 13,23% do capital social total do super lítio na data deste anúncio.
2. Yahua international, uma subsidiária integral da empresa, investiu em dinheiro para adquirir 60% de capital da subsidiária integral da empresa de super lítio Canadá.
3. Esta subscrição de capital próprio e investimento em direitos de mineração estão dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração e não precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
4. Esta subscrição de capital próprio e o investimento em direitos mineiros da empresa não constituem transacções com partes coligadas, nem constituem uma reestruturação importante dos activos estipulada nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
1,Visão geral do investimento estrangeiro
Em 17 de abril de 2022, a Yahua International Investment Development Co., Ltd. (doravante referida como “Yahua internacional”), uma subsidiária integral de Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) (doravante referida como ” Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) ” ou “a empresa”), e ultra lithium Inc. (Nome Inglês: Ultra lithium Inc., doravante referida como “ultra lithium company”) do Canadá assinaram um acordo de subscrição de capital, com uma contribuição de capital proposta de US $ 5 milhões, Subscreva 21276596 unidades da empresa super lítio ao preço de C$ 0,235 por ação (a quantidade final de subscrição e o preço unitário estarão sujeitos à aprovação da bolsa múltipla), representando 13,23% do capital social total da empresa super lítio à data deste anúncio. Ao mesmo tempo, a Yahua international investiu em dinheiro para adquirir 60% do patrimônio da subsidiária integral da empresa super lítio, e controlou seu projeto de mina de lítio de spodume de rocha dura Fugen lago e projeto de mina de lítio de spodume de rocha dura Georgia lago. No mesmo dia, as duas partes assinaram o acordo de vendas e joint venture.
A 12ª reunião do 5º conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de subscrição do capital próprio da empresa canadense super lítio e investimento em direitos de mineração, e concordou com a subscrição de ações e investimento em direitos de mineração. De acordo com as disposições de sistemas relevantes, tais como diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os estatutos sociais e as medidas para a administração de investimentos estrangeiros, esta subscrição de ações e investimento em direitos de mineração estão dentro do escopo do poder de aprovação do conselho de administração e não precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Esta subscrição de capital próprio e o investimento em direitos mineiros não constituem transacções com partes coligadas, nem constituem uma reestruturação importante de activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante de activos das sociedades cotadas.
2,Informação de base da contraparte
(I) super lítio Canadá
1. Nome da empresa: Ultra lithium Inc
2. Local de registo: Canadá
3. Data de estabelecimento: 2 de novembro de 2004
Endereço da empresa: 35001055 Dunsmuir Street Vancouver BC Canada v7x1h7
Super lithium Canada é uma empresa de exploração e desenvolvimento listada no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Toronto, Canadá. O código de ações da empresa é tsxv: ult, com foco na exploração e desenvolvimento de recursos de lítio, ouro e cobre. Super lítio possui minas de lítio salmoura na Argentina, minas de lítio de spodumene de rocha dura no Lago Geórgia e lago Fugen no norte de Ontário, Canadá, e cobre e ouro mineração e direitos de exploração em muitas regiões da Argentina.
(II) direito de mineração de minério de lítio espodumeno de rocha dura envolvido
O projeto de lítio de spodumene de rocha dura do lago Fugen e o projeto de lítio de spodumene de rocha dura do lago Georgia estão localizados em Ontário, Canadá, com uma área direita total de mineração de 26,72 quilômetros quadrados.A área de mineração tem bom suporte de infraestrutura, transporte conveniente, energia hidrelétrica completa e outra infraestrutura, e a via expressa próxima pode chegar diretamente ao porto, cerca de 145 quilômetros. De acordo com a área de afloramento superficial, o recurso estimado do projeto Fugen Lake é de 6,4 milhões de toneladas, e o grau médio de óxido de lítio é de 2,2%. Estima-se preliminarmente que o equivalente de óxido de lítio é de cerca de 140000 toneladas; De acordo com a área de afloramento superficial, o recurso estimado da mina do projeto Georgia Lake é de 5,4 milhões de toneladas, e o grau médio de óxido de lítio é de 1,2%. Estima-se preliminarmente que o equivalente de óxido de lítio é de cerca de 65000 toneladas. O fundo geológico e metalogênico do projeto de lítio canadense é semelhante ao do projeto methylka. Ele está localizado na área de distribuição de veias de pegmatite de granito que carregam lítio na zona de contato entre granito e rocha circundante. De acordo com o julgamento dos membros centrais do grupo de especialistas sênior para exploração de veias methylka e X03 na China, o projeto de lítio tem o potencial de exploração de alta probabilidade e descoberta de reservas de spodumene super grandes. De acordo com os resultados preliminares, uma planta de mineração e tratamento de concentrado de lítio com 6% de óxido de lítio de 200000 toneladas / ano será projetada e construída na primeira fase, e o tempo de operação contínua não será inferior a 10 anos. Na fase posterior, de acordo com a exploração mais detalhada, a capacidade da segunda fase será expandida para 400000 toneladas.
Projeto Laguna Salt Lake na província de Catamarca, Argentina consiste em três licenças de mineração, com uma área de mineração direita de 117 quilômetros quadrados e um grau de íon de lítio de até 1270mg / L.
(II) Principais indicadores financeiros
Os ativos e passivos líquidos da empresa em janeiro de 2020 eram de cerca de C $ 3,14 milhões (cerca de C $ 3,14 milhões), e seus ativos e passivos totais foram de cerca de C $ 3,13 milhões. Em 31 de janeiro de 2022 (não auditado), os ativos totais da empresa super lítio são de cerca de US $ 6,16 milhões, passivos são de cerca de US $ 280000, ativos líquidos são de cerca de US $ 5,88 milhões, receita operacional é 0 e lucro líquido é de – 150000.
3,Conteúdo principal do acordo de subscrição de capital próprio e do acordo de venda e empresa comum
I) Conteúdo principal do contrato de subscrição de capital próprio
A Yahua international subscreve 21276596 unidades de super-empresa de lítio a C$ 0,235 por ação, totalizando C$ 5 milhões. Cada unidade inclui uma ação ordinária e metade dos warrants que podem ser transferidos para ações ordinárias, ou seja, 21276596 ações ordinárias e 10638298 warrants. A Yahua International pode converter os warrants em ações ordinárias ao preço de exercício de C $ 0,3 por ação no prazo de um ano a partir da data de entrega.
II) Conteúdo principal do acordo de venda e de empresa comum
1. Aquisição de capital próprio
A Yahua international adquiriu 60% do capital próprio da subsidiária integral da empresa ultra lítio em dinheiro, e a subsidiária integral da empresa ultra lítio tornou-se uma joint venture entre a Yahua international e a empresa ultra lítio.
Ultra lítio continuará a procurar oportunidades de aquisição de recursos de lítio de rocha dura de alta qualidade para a joint venture, recursos de pegmatite de rolamento de lítio com um grau médio de óxido de lítio (Li2O) de 1,0-1,2% ou superior, e continuar especificamente a explorar, descobrir e adquirir mais recursos de lítio canadense para a joint venture.
2. Governança das sociedades
O conselho de administração da joint venture terá cinco membros, três dos quais serão nomeados pela Yahua international e dois pela ultra lítio. A direcção sênior da empresa comum será nomeada e nomeada pelo conselho de administração. As partes devem operar e gerir a empresa comum de acordo com os termos do acordo dos accionistas sobre a empresa comum.
3. Sem diluição
Ambas as partes na empresa comum conservarão o seu capital próprio na empresa comum e proibirão a diluição antes da produção comercial. 4. Despesas de ambas as partes
Ambas as partes arcarão com as despesas relevantes desta transação.
5. Arbitragem
Qualquer disputa, controvérsia, diferença ou reivindicação decorrente ou em conexão com este acordo, incluindo a existência, validade, interpretação, desempenho, violação ou rescisão deste acordo, ou qualquer disputa não contratual decorrente ou em conexão com este acordo, será submetida a uma instituição administrada pelo Centro Internacional de Arbitragem de Hong Kong (“HKIAC”) para arbitragem, Será definitivamente resolvido de acordo com as regras de arbitragem do Centro Internacional de Arbitragem de Hong Kong em vigor no momento da submissão da notificação de arbitragem.
4,Equidade da consideração desta transação
1. A consideração total para a assinatura da empresa de 13,23% de capital da empresa ultra lítio é de US $ 5 milhões. O preço de transação é fixado de acordo com os regulamentos relevantes da bolsa de valores multi, ou seja, CAD 0,235/ação (o preço final está sujeito ao preço aprovado pela bolsa de valores multi).
2. como o projeto de lítio do lago Fugen e o projeto de lítio do lago de Geórgia da empresa super lítio estão atualmente na fase de exploração, o preço da transação da aquisição da empresa de uma subsidiária integral da empresa super lítio considera exaustivamente uma variedade de fatores e é determinado por ambas as partes após a negociação, o que está de acordo com a prática internacional de M & uma transação e não prejudicará os interesses de ambas as partes.
5,Finalidade deste investimento, impacto na empresa e riscos existentes
(I) finalidade de investimento e impacto na empresa
Esta subscrição para o capital próprio da empresa de lítio super Canadá e o investimento no direito de mineração de minério de spodumene é o layout adicional da empresa na extremidade de recursos upstream da indústria de lítio.Investirá e promoverá a exploração, desenvolvimento, construção e operação do projeto de mina de lítio lago Fugen e projeto de mina de lítio lago Georgia o mais rápido possível, o que é propício para os futuros recursos upstream de lítio da empresa Fengfu, melhorar a capacidade independente e controlável da mina de lítio e melhorar ainda mais a lucratividade e força competitiva abrangente da empresa, Em linha com o plano de desenvolvimento estratégico da indústria de lítio da empresa. Esta subscrição de capital e investimento correcto em mineração terão um impacto positivo na situação financeira futura da empresa e nos resultados operacionais.
II) Riscos existentes
1. Atualmente, é necessário realizar a exploração preliminar para o projeto da mina de lítio do lago Fugen e do projeto da mina de lítio do lago Georgia, e pode haver o risco de que os recursos totais reais, reservas e reservas recuperáveis reais sejam inconsistentes com as expectativas.
2. afetado pelo ambiente político internacional, econômico, políticas industriais e ciclos, a flutuação de preços dos produtos de lítio afetará os benefícios econômicos do projeto de lítio do lago de Fugen e do projeto de lítio do lago de Geórgia.
3. Se as políticas do Canadá sobre acesso à qualificação mineral, aprovação de proteção ambiental, produção segura e tributação mudarem, isso afetará a produção futura, operação e lucratividade do projeto de lítio do lago Fugen e projeto de lítio do lago Georgia.
4. A subscrição de ações está sujeita à aprovação final da Bolsa de Valores de Toronto do Canadá, e o preço unitário e a quantidade da subscrição podem estar sujeitos a risco de ajustamento.
A empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições e requisitos das leis e regulamentos relevantes e o acompanhamento do progresso do assunto. Por favor, tome decisões cuidadosas e preste atenção aos riscos de investimento.
6,Documentos para referência futura 1. Resolução da 12ª reunião do 5º Conselho de Administração 2. Resolução da 11ª reunião do 5º Conselho de Supervisores 3. Pareceres independentes de diretores independentes sobre a subscrição do capital da empresa canadiana super lítio e envolvendo investimento em direitos de mineração 4. Acordo de subscrição de capital próprio 5. Acordo de compra e venda e joint venture são anunciados.
Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) Conselho de Administração 17 de abril de 2022
