Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Parecer jurídico sobre a listagem de obrigações societárias convertíveis na Bolsa de Valores de Shenzhen
Março de 2002
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Guangzhou, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Tokyo, Hong Kong, Londres, Nova Iorque, Los Angeles, São Francisco, Almaty
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emissão pública de obrigações corporativas convertíveis e cotação na Bolsa de Valores de Shenzhen
Parecer jurídico
Para: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (doravante referido como “a empresa”) é confiado por Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (doravante referido como “o emissor” ou “a empresa”) para atuar como o conselheiro jurídico especial para a emissão pública do emissor de obrigações corporativas conversíveis e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “a listagem”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) e as regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras detalhadas”) As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as medidas para a administração de emissão e subscrição de valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, Emitir o presente parecer jurídico sobre a emissão e cotação do emitente.
Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e factos relacionados com a emissão e listagem do emitente de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e requisitos das nossas regras de negócio e no princípio da prudência e importância.
A bolsa dá opiniões legais sobre os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, bem como as leis, regulamentos, regras departamentais e outros documentos normativos atuais da China, as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e o julgamento da bolsa sobre um assunto é baseado nas leis e regulamentos aplicáveis no momento da ocorrência do assunto, e também leva plenamente em conta a aprovação e confirmação dada pelos departamentos governamentais relevantes.
Este parecer jurídico expressa apenas opiniões jurídicas sobre questões jurídicas na China relacionadas com esta emissão e listagem.A bolsa e seus advogados de gestão não estão qualificados para expressar opiniões profissionais sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria, avaliação de ativos e assuntos jurídicos no exterior. O conteúdo do relatório financeiro, relatório de auditoria e avaliação patrimonial neste parecer jurídico são citados em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções do emitente, e isso não significa que este escritório e seus advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão dos conteúdos cotados.
A emissão deste parecer jurídico foi garantida pelo emitente da seguinte forma: ou seja, a empresa forneceu os materiais originais escritos, materiais duplicados ou depoimentos orais que os advogados deste escritório consideram necessários para a emissão deste parecer jurídico, as assinaturas e selos nos materiais relevantes são verdadeiros, e os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com os materiais originais ou originais. Os documentos e materiais fornecidos pelo emitente são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão grave.
A bolsa desempenhou rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiu os princípios da diligência e da boa fé, verificou e verificou integralmente as questões do emitente relacionadas com esta emissão e cotação, e assegurou que os factos identificados no parecer jurídico da bolsa são verdadeiros, exactos, completos e atempados, e que os pareceres finais emitidos sobre esta emissão e cotação são legais e exactos, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
Salvo especificação em contrário, a abreviatura neste parecer jurídico é a mesma que o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como o “parecer jurídico”) emitido pela bolsa para esta emissão e listagem A abreviatura no relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Zhonglun em Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”) tem o mesmo significado. As declarações contidas no relatório de trabalho do advogado, parecer jurídico e parecer jurídico complementar relevante emitido pela bolsa para esta emissão e listagem também são aplicáveis a este parecer jurídico.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como o documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a essa emissão e listagem, reporte-o juntamente com outros materiais e assuma responsabilidades legais correspondentes para este parecer jurídico de acordo com a lei.
Este parecer jurídico só é utilizado pelo emitente para efeitos de candidatura a esta emissão e cotação, e não pode ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da bolsa.
De acordo com a lei de valores mobiliários, a lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os requisitos da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e de acordo com os padrões de negócios, ética e diligência reconhecidos pela indústria de advogados, a bolsa emitiu os seguintes pareceres legais:
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem
I) Procedimentos para o emitente aprovar a emissão e a cotação
1) Em 17 de junho de 2021, o emitente realizou a 44ª reunião do sexto conselho de administração, A proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias convertíveis, a proposta sobre a emissão pública de obrigações societárias convertíveis pela empresa, a proposta sobre a revisão do plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis, e a proposta sobre a revisão das regras para a reunião de titulares de obrigações de empresas convertíveis foram analisadas e adotadas Proposta de deliberação de relatório de análise de viabilidade de projetos de investimento financiados pela emissão pública de obrigações societárias conversíveis, proposta de dicas de risco e medidas de preenchimento para diluição do retorno imediato de obrigações societárias conversíveis e compromissos de assuntos relevantes, proposta de deliberação de plano de retorno acionista para os próximos três anos (20212023) Proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas da sociedade que autorize o conselho de administração e pessoas autorizadas pelo conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à emissão pública de obrigações societárias conversíveis e outras propostas, e submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas.
2. Em 29 de junho de 2021, o emitente realizou a Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020, deliberau e aprovou a proposta acima mencionada e concordou com a oferta pública do emitente de obrigações societárias conversíveis.
3. De acordo com a autorização do Conselho de Administração pela Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020 do emitente, o emitente realizou a 10ª reunião do 7º Conselho de Administração em 15 de março de 2022, deliberando e adotando a proposta de clarificação adicional do esquema de emissão de obrigações societárias convertíveis pela empresa A proposta de emissão pública de obrigações convertíveis de empresas e a proposta de abertura de uma conta especial para fundos captados pela emissão pública de obrigações convertíveis de empresas e assinatura de um acordo de supervisão para os fundos captados foram deliberadas e adotadas.
II) A emissão e cotação do emitente foram aprovadas pela CSRC
Em 28 de janeiro de 2022, o CSRC emitiu a resposta sobre a aprovação Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) de emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zjxk [2022] No. 255), aprovando a empresa para emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis com um valor facial total de 3 bilhões de yuans por um período de 6 anos.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
1. O conselho de administração e a assembleia geral de acionistas do emitente tomaram uma decisão para aprovar a emissão e listagem de acordo com a lei, e o conteúdo da resolução é legal e efetivo; A Assembleia Geral dos Acionistas do Emissor autorizou o Conselho de Administração a tratar de assuntos específicos relacionados com esta emissão e listagem, sendo o âmbito e os procedimentos da autorização legais e eficazes.
2. A emissão e listagem do emitente foram aprovadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e o consentimento da bolsa de valores de Shenzhen ainda é necessário.
2,Qualificação do sujeito desta emissão e listagem
(I) em julho de 2003, com a aprovação do documento “CFH [2003] No. 162” do governo Popular Provincial de Sichuan, Kelun Co., Ltd. foi alterado em uma sociedade anônima, e foi registrado e estabelecido pela antiga Administração de Chengdu para Indústria e Comércio em 28 de setembro de 2003. O número de registro da licença de empresa pessoa jurídica é 5101 Transfar Zhilian Co.Ltd(002010) 479.
Em 5 de maio de 2010, o emissor emitiu 60 milhões de ações ordinárias RMB na bolsa de valores de Shenzhen pela primeira vez com a aprovação do documento da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (zjxk [2010] No. 598). De acordo com o anúncio sobre a listagem e negociação de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as ações ordinárias da empresa foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 3 de junho de 2010, com abreviatura de ações de ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) ” e código de ações de ” Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) “.
(II) de acordo com a licença de negócio, os estatutos vigentes do emitente e os anúncios relevantes, a partir da data de emissão do presente parecer legal, o emitente é uma sociedade anónima validamente existente de acordo com a lei; Não há dissolução por deliberação da assembleia geral de acionistas, dissolução por fusão ou cisão, falta de pagamento de dívidas devidas e declaração de falência nos termos da lei; Não há caso em que a licença comercial seja revogada, condenada a encerrar ou revogada de acordo com a lei, ou dissolvida pelo tribunal popular de acordo com o artigo 182.º do direito das sociedades.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o emissor é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e validamente existente, e suas ações de emissão pública foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. A partir da data de emissão deste parecer legal, não foi rescindido de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, sendo o emitente titular da qualificação desta emissão e listagem.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
Após verificação por advogados da bolsa, o emissor cumpre as condições substantivas para emissão pública e listagem de obrigações societárias convertíveis estipuladas na lei de valores mobiliários, medidas administrativas, regras de listagem, regras de implementação e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos:
(I) esta oferta está em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários
1. O emitente estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e seus comitês especiais e o conselho de supervisores, diretores independentes eleitos e supervisores dos trabalhadores, gerentes seniores empregados, como o gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro e secretário do conselho de administração, e dispõe de uma organização sólida e funcional, em conformidade com o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
2. De acordo com o relatório anual e relatório de auditoria do emitente nos últimos três anos, os lucros distribuíveis (lucros líquidos atribuíveis aos acionistas de empresas listadas) realizados pelo emitente em 2018, 2019 e 2020 foram 1212944200 yuan, 937855100 yuan e 829386300 yuan respectivamente, e os lucros distribuíveis anuais médios realizados nos três anos contábeis foram 993395200 yuan. De acordo com o montante total de fundos angariados nesta emissão e a taxa de cupão geral das obrigações convertíveis, basta pagar juros de um ano sobre obrigações corporativas. De acordo com o expresso de desempenho anual de 2021 do emitente, o lucro líquido do emitente atribuível aos acionistas da empresa listada em 2021 deve ser de 1096128000 yuans. Portanto, o lucro distributível anual médio da empresa de 2019 a 2021 também é suficiente para pagar juros de um ano sobre obrigações corporativas, o que está em conformidade com as disposições do parágrafo 1 (II) do artigo 15 da lei de valores mobiliários.
3) De acordo com o relatório de auditoria do emitente nos últimos três anos, o emitente tem uma estrutura razoável do passivo activo e um fluxo de caixa normal, Em conformidade com o disposto no parágrafo (II) do artigo 2.º da comunicação da sede geral do Conselho de Estado sobre a implementação da Lei dos Valores Mobiliários revista (GBF [2020] n.º 5), “o emitente que solicite a emissão pública de obrigações de empresas deve ter uma estrutura de passivo patrimonial razoável e fluxo de caixa normal, além de cumprir as condições especificadas na lei dos valores mobiliários”, e cumprir o disposto no parágrafo 1 (III) do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
4. De acordo com o relatório de estudo de viabilidade do emitente sobre a utilização dos fundos angariados, o prospecto, a resolução da Assembleia Geral de Acionistas de 2020 e a declaração emitida pelo emitente, o montante líquido dos fundos angariados após dedução das despesas de emissão destina-se a ser utilizado para a linha de produção inovadora de preparação e apoio a projetos de construção, grandes projetos de modernização de estruturas industriais de infusão e injeção de água pequena, NDDs e projetos de construção de industrialização de preparação antitumoral Projetos de construção digital e capital de giro suplementar; Os recursos captados nesta oferta serão utilizados para os fins aprovados pela assembleia geral dos acionistas do emitente e da CSRC, e não serão utilizados para compensar perdas e despesas não produtivas, o que está em consonância com o disposto no n.º 2 do artigo 15.º da Lei dos Valores Mobiliários.
5. Conforme indicado na parte “III. Condições substantivas desta emissão e listagem / (II) esta emissão cumpre o disposto nas medidas administrativas”, o emitente cumpre o disposto nas medidas administrativas e outras autoridades reguladoras de valores mobiliários do Conselho de Estado sobre as condições de emissão, e cumpre o disposto no parágrafo 3 do artigo 15.º e no parágrafo 2 do artigo 12.º da lei dos valores mobiliários.
6. De acordo com os documentos divulgados publicamente pelo emitente e verificados pelos advogados da bolsa, o emitente não incumbe das obrigações societárias de emissão pública ou de outras dívidas nem atrasa o pagamento do capital e juros
