Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Medidas de gestão da participação acionária e mudanças de administradores, supervisores e gestores superiores Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a administração de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (a seguir designada por “a empresa” ou “a empresa”) sobre a detenção e negociação de valores mobiliários da empresa por diretores, supervisores e gerentes superiores, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “o direito dos valores mobiliários”) Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da sociedade de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, normas e documentos normativos, tais como as regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de sociedades cotadas e suas alterações, bem como os Keeson Technology Corporation Limited(603610) .
Artigo 2º Estas medidas são aplicáveis à gestão dos administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade e à detenção e negociação de valores mobiliários da sociedade por pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 15º dessas medidas.
As ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa referem-se a todas as ações da empresa registradas em seu nome. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa também devem cumprir essas medidas e executar as obrigações relevantes de consulta e relatório ao se envolver em negociação de margem. Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que detenham mais de 5% das ações da empresa não devem realizar negociação de margem com as ações da empresa como valores mobiliários subjacentes.
Artigo 3.o Os quadros superiores referidos nas presentes medidas referem-se ao director-geral, ao director-geral adjunto, ao secretário do conselho de administração, ao director financeiro e a outro pessoal especificado nos estatutos.
Artigo 4º, a sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem estar cientes das disposições sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos no direito das sociedades, na lei de valores mobiliários e outras leis, regulamentos e documentos normativos antes da compra e venda de valores mobiliários da empresa, e não devem realizar transações ilícitas.
Se os acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa assumirem compromissos quanto à proporção de ações detidas, período de detenção, método de alteração, quantidade de alteração e preço de alteração, deverão cumprir rigorosamente os compromissos assumidos.
A empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir que os dados que reportam à bolsa são verdadeiros, precisos, oportunos e completos, concordar com a bolsa de valores para anunciar oportunamente as mudanças nas ações detidas pelo pessoal relevante e arcar com as responsabilidades legais decorrentes disso.
Capítulo II Princípios gerais e disposições relativas à transferibilidade dos valores mobiliários detidos pela sociedade
Artigo 5º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade são responsáveis pelas contas de valores mobiliários de si mesmos e dos seus cônjuges, pais e filhos, reforçam a gestão das contas de valores mobiliários e é estritamente proibido entregar as contas de valores mobiliários que detêm a terceiros para exploração ou utilização. Artigo 6º Durante o mandato, o número de ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não deve exceder 25% do total de ações da empresa que detêm, exceto para alterações de ações causadas por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
Se os valores mobiliários detidos pelos administradores, autoridades de supervisão e gestores superiores não excederem 1000 acções, podem ser transferidos integralmente de uma só vez sem serem limitados pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 7.o, no primeiro dia de negociação de cada ano natural, o número de valores mobiliários é calculado com base nas ações emitidas pela sociedade registada em nome dos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no último dia de negociação do ano anterior.
Se os directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade transferirem as suas acções da sociedade dentro do número de acções transferíveis acima referido, respeitarão igualmente o disposto no artigo 13.o do presente regulamento.
Artigo 8º devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à compra de ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis por ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições de venda ilimitadas poderão ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Se as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores aumentarem devido à distribuição de direitos e interesses da empresa, o valor transferível do ano em curso pode ser aumentado na mesma proporção.
As ações da sociedade que podem ser transferidas, mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no ano corrente, serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do ano corrente, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis do ano seguinte. Artigo 9, depois que os valores mobiliários restritos da empresa detidos pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa satisfaçam as condições para levantar as restrições, eles podem confiar a empresa para solicitar à bolsa de valores de Xangai o levantamento das restrições.
Artigo 10.o Durante o período de bloqueio de valores mobiliários, as ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores gozarão de direitos e interesses relevantes, tais como usufruto, direito de voto e direito de colocação preventiva nos termos da lei.
Artigo 11.o, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade confiam à sociedade cotada a comunicação das suas informações pessoais através do sítio web da bolsa de valores nos seguintes momentos ou períodos (incluindo, entre outros, nome, cargo, número do cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de cessação de funções, etc.):
(I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade recém-cotada solicitarem a cotação de ações; (II) no prazo de 2 dias de negociação após a aprovação da nomeação de novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou congresso de funcionários), e a nomeação de novos gerentes seniores for aprovada pelo conselho de administração;
(III) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de 2 dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
V) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias úteis a contar da cessação de funções;
(VI) outro tempo exigido pela bolsa de valores.
Os dados da declaração acima referidos serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à bolsa de valores para gerir as suas acções da sociedade de acordo com os regulamentos aplicáveis.
Artigo 12 após os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa deixarem o cargo e confiarem à empresa a declaração de suas informações pessoais, a Bolsa de Valores de Xangai bloqueará todas as ações da empresa que detêm e adicionará no prazo de seis meses a partir da data de sua declaração de saída, e bloqueará 75% das ações da empresa todos os anos no prazo de seis meses após a expiração de seu mandato original.
Capítulo III Proibição de valores mobiliários de sociedades comerciais
Artigo 13.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir os valores mobiliários da empresa dentro de um determinado período de tempo e ainda estão dentro do período de compromisso;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos, a CSRC e a bolsa de valores. Se os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa violarem as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários e venderem suas ações ou outros títulos de capital da empresa no prazo de seis meses após a compra, ou adquirirem novamente no prazo de seis meses após a venda, o conselho de administração da empresa recuperará seus rendimentos e divulgará oportunamente a negociação ilegal de pessoal relevante, o montante dos rendimentos. As medidas de tratamento tomadas pela empresa e as circunstâncias específicas da recuperação dos rendimentos da empresa, etc.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa. Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 4 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Artigo 14.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem comprar ou vender os valores mobiliários da sociedade durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data de anúncio do relatório anual e do relatório semestral for atrasada por motivos especiais, será calculada de 30 dias antes da data de anúncio original prevista para 1 dia antes do anúncio; (II) no prazo de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) desde a data da ocorrência de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da empresa ou no processo de tomada de decisão até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pela bolsa de valores.
Artigo 15.o, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade assegurarão que as seguintes pessoas singulares, colectivas ou outras organizações não comprem ou vendam os valores mobiliários da sociedade devido ao conhecimento de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
Outras pessoas singulares, coletivas ou outras organizações que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e possam obter informações privilegiadas. Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem e venderem os valores mobiliários da sociedade, aplicar-se-á o disposto no artigo 16º destas medidas.
Capítulo IV Processo e divulgação da negociação de valores mobiliários da empresa
Artigo 16 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável pela gestão da identidade dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e das pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 15 dessas medidas, bem como os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para o pessoal acima mencionado e verificar regularmente a divulgação de suas negociações de valores mobiliários da empresa.
Artigo 17.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade informarão por escrito o secretário do conselho de administração de seus planos de aumentar ou reduzir suas participações em ações com 2 dias de antecedência e 15 dias de antecedência, cabendo ao secretário do conselho de administração a confirmação. O secretário do conselho de administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e questões importantes, formar uma opinião clara de consentimento ou oposição, notificar os diretores, supervisores e a alta administração da transação proposta por escrito antes do horário de negociação planejado e lembrar os riscos relevantes. O secretário do conselho de administração divulgará e anunciará o plano de redução 15 dias de negociação antes que o conselho de administração, supervisores e altos executivos adotem licitação centralizada para redução das ações da empresa.
Artigo 18, em caso de qualquer alteração nas ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, eles devem reportar ao Secretário do Conselho de Administração da empresa no prazo de 2 dias de negociação a partir da data em que o número de ações reduzidas por licitação centralizada é mais da metade ou o tempo de redução é mais da metade, e a empresa deve fazer um anúncio no site da Bolsa de Valores de Xangai. Se a empresa revelar questões importantes como transferência de alta tecnologia ou planejamento de fusão e reorganização dentro do intervalo de tempo de redução, os diretores, supervisores e pessoal de alta administração devem divulgar imediatamente o andamento da redução e explicar se a redução está relacionada com as principais questões acima mencionadas.
Artigo 19 Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa reduzirem suas ações por meio de negociação de licitação centralizada na Bolsa de Valores de Xangai, a empresa deverá anunciar a redução específica no prazo de 2 dias de negociação após a conclusão da implementação do plano de redução de ações ou o término do intervalo de tempo de aumento e redução divulgado.
Artigo 20, no caso de qualquer alteração nas ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores, eles devem reportar à empresa no prazo de 2 dias de negociação a partir da data da ocorrência do fato, e o secretário do conselho de administração da empresa deve anunciá-lo no site da Bolsa de Valores de Xangai. O anúncio inclui:
(I) número de acções detidas antes desta alteração;
(II) data, quantidade, preço e motivo dessa mudança de ação;
(III) número de ações detidas após essa alteração;
(IV) outros assuntos que devem ser divulgados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 21.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade estiverem na situação especificada no Capítulo III destas medidas, o conselho de administração da sociedade divulgará atempadamente os seguintes conteúdos:
(I) a negociação de valores mobiliários da empresa por pessoal relevante em violação dos regulamentos;
II) medidas de tratamento tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e a situação específica da recuperação dos rendimentos pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos que devem ser divulgados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 22.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham os valores mobiliários da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras de negócios relevantes.
Capítulo V Código de conduta para aumentar a participação acionária
Artigo 23.o As disposições do presente capítulo aplicam-se aos seguintes actos de aumento de acções:
(I) se as ações com participação na sociedade atingirem ou excederem 30% mas não 50% das ações emitidas da sociedade, aumentará sua participação em, no máximo, 2% das ações emitidas da sociedade a cada 12 meses após um ano a contar da data dos fatos acima mencionados;
(II) Os accionistas e as pessoas que atuem em concertação com eles que detenham 50% ou mais das acções emitidas da sociedade continuarão a aumentar os seus interesses na sociedade sem afectar o estatuto de sociedade cotada. Se os diretores, supervisores, gerentes seniores e outras entidades que aumentem suas participações tiverem a intenção de divulgar voluntariamente o plano de aumento antecipadamente antes do primeiro aumento de ações, aplicar-se-á o disposto no presente capítulo.
Artigo 24.o Os accionistas e as suas pessoas concertadas (a seguir designados “accionistas relevantes”) especificados no artigo 23.o das presentes medidas notificarão a sociedade do aumento na data do primeiro aumento (a seguir designado “primeiro aumento”) do plano de aumento único, devendo a sociedade publicar atempadamente o anúncio do aumento das acções dos accionistas na sociedade.
O conteúdo do anúncio deve incluir, pelo menos, o nome do acionista, a forma de aumento, o número e a proporção de ações da sociedade detidas pelo acionista antes e depois desse aumento, e se os acionistas relevantes apresentaram o plano de aumento subsequente, etc. Artigo 25.º Se os acionistas relevantes pretenderem continuar a aumentar as suas ações após o primeiro aumento, devem notificar a sociedade do plano de aumento subsequente na data do primeiro aumento. A sociedade deve divulgar os seguintes conteúdos do plano de aumento acionário subsequente dos acionistas relevantes no anúncio do aumento acionário da sociedade:
I) O nome da entidade de participação acrescida relevante, o número de acções detidas pela sociedade e a proporção no capital social total da sociedade;
(II) as entidades de aumento relevantes tenham divulgado a conclusão da implementação do plano de aumento nos 12 meses anteriores ao presente anúncio (se houver);
(III) Objectivo do aumento proposto de acções. O objetivo de aumentar a participação acionária deve ser combinado com a operação real, a tendência de desenvolvimento futuro e a variação do preço das ações da sociedade cotada, que deve estar em consonância com a realidade objetiva;
(IV) tipos de acções a aumentar desta vez. O tipo de acções adicionais deve ser claramente definido como acções ou acções B; (V) o número ou o montante de acções a aumentar desta vez. O número ou o montante das explorações aumentadas deve ser claro. Se for fixada uma quantidade ou uma gama de quantidades, os limites superior e inferior devem ser claros, o intervalo deve ser prudente, razoável e exequível, e o limite superior não deve exceder o dobro do limite inferior
