Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Código de conduta dos accionistas controladores e dos controladores efectivos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regulamentar ainda mais os atos dos acionistas controladores e controladores efetivos de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (“a empresa” ou “a empresa”) e proteger os direitos e interesses da maioria dos acionistas, especialmente os acionistas minoritários, de danos, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as normas para a governança das sociedades cotadas e as regras de cotação de ações da Bolsa de Xangai Estas especificações são formuladas de acordo com as diretrizes sobre o comportamento dos acionistas controladores e controladores reais de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos da empresa.
O artigo 2º, o “acionista controlador”, conforme mencionado no presente regulamento, refere-se ao acionista que detém mais de 50% do capital social total da sociedade, ou ao acionista que detém menos de 50% das ações, mas que detém direitos de voto suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas.
Artigo 3 o termo “controlador real”, conforme mencionado nestas especificações, refere-se a uma pessoa singular, pessoa coletiva ou outra organização que não é acionista da empresa, mas pode efetivamente controlar e influenciar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros acordos. Artigo 4º Os atos dos seguintes sujeitos serão considerados atos dos acionistas controladores e dos controladores efetivos, aplicando-se as disposições pertinentes deste código:
(I) pessoas coletivas e organizações não incorporadas controladas direta ou indiretamente por acionistas controladores e controladores reais (exceto a empresa e suas subsidiárias);
(II) se o acionista controlador ou controlador real for uma pessoa singular, seu cônjuge, pais e filhos;
III) O maior accionista;
(IV) outras entidades reconhecidas pela bolsa de valores.
Artigo 5º Os acionistas controladores, controladores efetivos e pessoal relevante da sociedade devem respeitar as disposições das leis e regulamentos relevantes do mercado de valores mobiliários, promover o funcionamento padronizado da empresa e melhorar a qualidade da empresa.
Artigo 6º Os accionistas e responsáveis pelo tratamento não exercerão os seus direitos e obrigações de boa fé nos termos do disposto nos estatutos sociais, e os accionistas e responsáveis pelo controlo efectivo não exercerão os seus direitos e obrigações de boa fé nos termos do disposto nos estatutos sociais. Cumprir rigorosamente seus compromissos e buscar o desenvolvimento comum dos interesses da empresa e de todos os acionistas.
Artigo 7º os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade devem salvaguardar a independência da sociedade, e não devem abusar dos direitos e posição de controle dos acionistas, ocupar direta ou indiretamente os fundos e ativos da sociedade cotada através de transações de partes relacionadas, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro, garantia, distribuição de lucros e outros meios, prejudicar os interesses da sociedade e de outros acionistas, e não devem aproveitar a posição de controle da sociedade para buscar interesses ilegais.
Capítulo II Governação das sociedades
Artigo 8.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos estabelecerão um sistema que clarifique os procedimentos de tomada de decisão relativos a questões importantes da sociedade e as medidas específicas destinadas a assegurar a independência da sociedade, bem como as responsabilidades, autoridades e mecanismo de responsabilização do pessoal relevante no trabalho relevante da sociedade.
Artigo 9º Os acionistas controladores e os controladores efetivos devem manter a integridade dos ativos da sociedade e não infringir os direitos da sociedade de ocupar, usar, beneficiar e alienar os bens de sua pessoa coletiva.
(I) o acionista controlador e o controlador efetivo devem tratar atempadamente dos procedimentos de transferência dos ativos investidos ou transferidos para a sociedade de acordo com as disposições legais e o contrato;
(II) os acionistas controladores e os controladores efetivos não devem afetar a integridade dos ativos da empresa das seguintes maneiras: 1. Compartilhar sistemas de produção, sistemas auxiliares de produção e instalações de apoio relacionadas à produção e operação com empresas orientadas para a produção;
2. Compartilhar o sistema de negócios e ativos relacionados à operação com empresas não produtivas;
3. Compartilhar marcas, patentes e tecnologias não patenteadas com a empresa de uma forma obviamente injusta;
4. Possuir, utilizar, lucrar ou alienar os ativos da empresa gratuitamente ou em condições obviamente injustas;
5. Não tratar atempadamente os procedimentos de transferência dos bens investidos ou transferidos para a sociedade, de acordo com as disposições legais e contratuais;
6. Outras circunstâncias especificadas por leis e regulamentos, disposições relevantes da bolsa de valores ou reconhecidas.
Artigo 10.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos mantêm a independência do pessoal da sociedade e não afectam a independência do pessoal da sociedade das seguintes formas:
(I) afetar a nomeação e destituição do pessoal da empresa ou restringir o desempenho das funções de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, exercendo o direito de propor, votar e outras leis e regulamentos, as disposições pertinentes da bolsa e os direitos dos acionistas especificados nos estatutos;
II) Nomear gestores superiores da sociedade para ocupar outros cargos administrativos que não sejam diretores e supervisores em acionistas controladores, controladores efetivos ou empresas por eles controladas;
(III) exigir que o pessoal da empresa preste serviços gratuitamente;
IV) Pagar salários ou outras remunerações à alta administração da sociedade;
(V) fazer com que os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários que trabalham em empresas cotadas tomem decisões ou condutas que prejudiquem os interesses da empresa;
(VI) outras circunstâncias especificadas por leis e regulamentos, disposições relevantes da troca ou reconhecidas.
Artigo 11.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos mantêm a independência financeira da sociedade e não afectam a independência financeira da sociedade das seguintes formas:
(I) compartilhar ou emprestar contas bancárias e outras contas financeiras da empresa junto à empresa, ou depositar fundos da empresa de qualquer forma nas contas controladas pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas;
II) ocupação não operacional dos fundos da sociedade por vários meios;
(III) exigir que a empresa forneça garantia em violação das leis e regulamentos;
(IV) incorporar o sistema de contabilidade financeira da empresa ao sistema de gestão dos acionistas controladores e controladores reais, como compartilhar o sistema de contabilidade financeira ou os acionistas controladores e controladores reais podem consultar diretamente a operação da empresa, situação financeira e outras informações através do sistema de contabilidade financeira;
(V) outras circunstâncias especificadas por leis e regulamentos, disposições relevantes da bolsa ou reconhecidas pela bolsa.
Artigo 12º Se os acionistas controladores e controladores efetivos prestarem serviços financeiros diários à sociedade por meio de suas sociedades financeiras subordinadas (doravante denominadas “sociedades financeiras”), deverão, de acordo com as leis, regulamentos e disposições pertinentes da bolsa de valores, instar a sociedade financeira e as partes relevantes a cooperar com a sociedade para executar os procedimentos de tomada de decisão e as obrigações de divulgação de informações das transações com partes relacionadas, supervisionar o funcionamento padronizado da sociedade financeira e garantir a segurança dos fundos da empresa armazenados na sociedade financeira, A posição dominante não pode ser utilizada para obrigar a sociedade a aceitar os serviços da sociedade financeira.
Artigo 13.º Os accionistas controladores, os controladores efectivos e outras pessoas coligadas não podem ocupar os fundos da sociedade das seguintes formas:
(I) exigir que a empresa avance e custe salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas;
II) Exigir que a empresa contrate fundos para a sua utilização (incluindo empréstimos confiados) com compensação ou gratuitamente, directa ou indirectamente;
III) Exigir à sociedade que lhe confie a realização de actividades de investimento;
(IV) exigir que a empresa emita faturas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações e forneça fundos sob a forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., quando não há contrapartida por bens e serviços ou quando isso é obviamente contrário à lógica comercial;
V) Exigir que a sociedade pague as suas dívidas em seu nome;
(VI) outras circunstâncias especificadas por leis e regulamentos, disposições relevantes da troca ou reconhecidas.
Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas não devem ocupar os fundos da empresa sob a forma de “ocupação durante o período e retorno no final do período” ou “pequena quantidade e lotes múltiplos”.
Artigo 14.º Os acionistas controladores e controladores efetivos devem manter a independência das instituições da sociedade, apoiar o funcionamento independente do conselho de administração, conselho de supervisores, departamentos de operação comercial ou outras instituições e seu pessoal, e não devem interferir na criação, ajuste ou cancelamento das instituições da sociedade, nem restringir ou exercer outra influência indevida sobre o exercício de funções e poderes do conselho de administração, conselho de supervisores, outras instituições e seu pessoal.
Artigo 15.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem manter a independência comercial da sociedade. Apoiar e cooperar com a empresa para estabelecer um modo independente de produção e operação, e não deve competir com a empresa em termos de escopo de negócios, natureza comercial, objeto de cliente, substituibilidade de produto, etc., o que pode prejudicar os interesses da empresa, e não deve tirar proveito de sua posição de controle sobre a empresa para buscar oportunidades de negócios pertencentes à empresa. Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem tomar medidas para evitar ou eliminar a concorrência horizontal com a sociedade.
Os acionistas controladores e controladores efetivos devem manter a tomada de decisão independente da sociedade cotada no fornecimento de garantias, apoio e cooperação com a empresa para executar os procedimentos internos de tomada de decisão e obrigações de divulgação de informações de garantias externas de acordo com a lei e regulamentos, e não devem forçar, instigar ou exigir que a empresa e o pessoal relevante prestem garantias em violação dos regulamentos.
Se o acionista controlador ou o controlador efetivo forçar, instruir ou exigir que a empresa se envolva em atos ilegais de garantia, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem recusar, e não devem assistir, cooperar ou aceitar.
Artigo 16.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos devem respeitar os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação nas transações de partes relacionadas com a empresa, e assinar um acordo escrito, não exigindo que a empresa realize transações de partes relacionadas obviamente injustas com eles, nem exigir que a empresa lhes forneça bens, serviços ou outros ativos gratuitamente ou em condições obviamente injustas, nem influenciar de forma alguma a tomada de decisão independente da empresa, nem através de fraude Danar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários por meio de declarações falsas ou outros atos impróprios.
Capítulo III Divulgação de informações
Artigo 17.º Os acionistas controladores e controladores efetivos devem cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições pertinentes, e garantir que as informações divulgadas sejam oportunas, justas, verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 18.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem formular um sistema de gestão da divulgação de informações, que estipula claramente os seguintes conteúdos:
(I) âmbito das principais informações relacionadas com a empresa;
II) Processo de comunicação de informações importantes não divulgadas;
III) Sistema de registo interno;
IV) Medidas de confidencialidade para informações importantes não divulgadas;
V) O processo de divulgação de informações;
VI) Procedimentos de cooperação com a divulgação de informações da empresa;
VII) Responsabilidades e autoridades do pessoal relevante em assuntos de divulgação de informações;
VIII) Outros sistemas de gestão da divulgação de informações.
Artigo 19.o, o acionista controlador e o responsável pelo tratamento efetivo designarão departamentos e pessoal relevantes responsáveis pela divulgação de informações e informarão atempadamente a empresa das informações de contato dos departamentos e pessoal relevantes.
Artigo 20.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos cooperarão com a divulgação de informações e o registro de informações privilegiadas da empresa, e não poderão ocultar, exigir ou auxiliar a empresa a ocultar informações importantes da empresa.
Artigo 21.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, o acionista controlador ou o controlador efetivo notificará a sociedade por escrito no dia do evento e cooperará com a divulgação de informações da sociedade:
I) Mudança de controlo;
(II) grande reorganização patrimonial ou reorganização da dívida da sociedade;
III) deterioração das condições de negócio e abertura de processos de falência ou dissolução;
(IV) outros eventos que possam ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados. Em caso de progresso significativo ou mudança nos acontecimentos mencionados no parágrafo anterior, o acionista controlador e o controlador efetivo informarão imediatamente a empresa do progresso ou mudança e do possível impacto.
Artigo 22.º Se ocorrer alguma das seguintes circunstâncias antes de o evento especificado no artigo anterior ser divulgado de acordo com a lei, o acionista controlador e o controlador efetivo notificarão imediatamente a empresa por escrito para fazer um anúncio e cooperar com a divulgação de informações da empresa:
(I) o evento é difícil de manter em segredo;
(II) o evento foi vazado ou há rumores no mercado;
(III) transações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
Artigo 23.º Quando os acionistas controladores e os controladores efetivos exigirem que a sociedade forneça informações não divulgadas, tais como investimentos estrangeiros, dados orçamentários financeiros e dados financeiros finais, a fim de desempenhar suas funções estatutárias, devem fazer um bom trabalho no registro e arquivamento de insiders e assumir a obrigação de confidencialidade.
Se os accionistas controladores e os controladores efectivos não puderem concluir os trabalhos de registo e confidencialidade especificados no parágrafo anterior, devem instar a sociedade a divulgar as informações, fornecendo-as de acordo com o princípio da divulgação equitativa.
Artigo 24, salvo o disposto no artigo anterior, os acionistas controladores e os controladores efetivos não devem ligar ou consultar as informações financeiras, comerciais e outras não divulgadas da sociedade.
Artigo 25.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos cooperarão com a sociedade para concluir a investigação, investigação e verificação relacionadas com a divulgação de informações. Após o recebimento da carta de confirmação por escrito da empresa, a empresa deve saber atempadamente a verdade das partes relevantes, responder por escrito dentro do prazo e fornecer materiais de apoio relevantes para garantir informações e materiais relevantes
Artigo 26.º O acionista controlador e o controlador efetivo fornecerão à sociedade as informações básicas do controlador efetivo e das pessoas agindo em conjunto, e cooperarão com a empresa para divulgar a relação patrimonial e de controle entre a empresa e o controlador efetivo nível por nível.
Artigo 27.º Quando uma sociedade for controlada conjuntamente através de relações de investimento, acordos ou outros acordos, além de fornecer informações em conformidade com o disposto no artigo anterior, os acionistas controladores e os controladores efetivos também informarão por escrito a sociedade das formas e conteúdos do controle conjunto.
Artigo 28.º O administrador fiduciário ou o acionista controlador divulgará atempadamente o conteúdo dos direitos e interesses do administrador fiduciário ou o desempenho efetivo dos direitos e interesses do administrador controlador ou de outros acordos da sociedade fiduciária, e informará atempadamente o administrador do exercício efetivo dos direitos e interesses do administrador ou de outros meios de cooperação com a sociedade.
Artigo 29 Caso existam relatos ou rumores relacionados ao acionista controlador e controlador efetivo na mídia, que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, o acionista controlador e controlador efetivo tomarão a iniciativa de entender a situação real, informar a empresa das informações relevantes em tempo útil e responder ao inquérito da empresa.
Artigo 30.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos não devem fornecer ou divulgar informações materiais não divulgadas relacionadas com a empresa, nem fornecer ou divulgar informações falsas, declarações enganosas, etc., quando aceitarem entrevistas com os meios de comunicação social e pesquisas com investidores, ou se comunicarem com outras instituições e indivíduos.
Artigo 31.º Os acionistas controladores, os controladores efetivos e seu pessoal relacionado manterão confidenciais as informações materiais não divulgadas da sociedade que conhecem por diversos motivos, não divulgarão ou divulgarão as informações e não as utilizarão para buscar benefícios.
Artigo 32.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos responsáveis pelos atos ilícitos da sociedade tomarão a iniciativa e utilizarão o patrimônio da sociedade e outros ativos por eles detidos para compensar investimentos de pequeno e médio porte nos termos da lei
