Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Financiamento e gestão das garantias externas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão do financiamento de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (doravante designada por “a empresa”), controlar eficazmente os riscos financeiros da empresa e proteger a segurança financeira da empresa e os direitos e interesses legítimos dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “o direito dos valores mobiliários”) e o código civil da República Popular da China (doravante designado por “o código civil”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai) e os Keeson Technology Corporation Limited(603610) (doravante referidos como os estatutos sociais).
No artigo 2.º, o termo “financiamento”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao financiamento indireto da empresa a instituições financeiras dominadas pelos bancos, incluindo principalmente crédito integral, empréstimos de capital de giro, empréstimos de transformação técnica e ativos fixos, financiamento por carta de crédito, financiamento de contas e emissão de carta de garantia.
O sistema não é aplicável ao financiamento direto da empresa.
Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca, penhor ou outras formas de garantia prestada pela sociedade a terceiros como terceiro.
Este sistema não é aplicável à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas.
Artigo 4º O financiamento da empresa deve seguir os princípios da prudência, igualdade, benefício mútuo, voluntariedade e boa fé. O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros.
Artigo 5º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições de garantia externa acumulada e atual da empresa, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada. No relatório anual, os diretores independentes da empresa devem fazer uma explicação especial sobre a garantia externa que não foi cumprida no final do período de relatório e ocorreu no período em curso e a implementação das disposições acima, e expressar opiniões independentes.
Capítulo II exame e aprovação do financiamento das empresas
Artigo 6.o, enquanto departamento de gestão das questões de financiamento, o departamento financeiro da empresa aceitará uniformemente os pedidos de financiamento de todos os departamentos da empresa e comunicará o assunto ao departamento competente da empresa para aprovação, de acordo com a autoridade especificada nos artigos 7.o a 9.o do presente sistema, após exame preliminar.
Artigo 7º de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração, se o rácio de passivo patrimonial indicado nas últimas demonstrações financeiras auditadas da sociedade não exceder 70%, e o valor acumulado da sociedade em exercício social não exceder 10% (incluindo 10%) do valor patrimonial líquido auditado mais recente da sociedade, será deliberado e aprovado pela assembleia geral da sociedade e comunicado ao presidente da sociedade para aprovação.
Artigo 8.o Sempre que o rácio de passivo do activo indicado nas últimas demonstrações financeiras auditadas da sociedade não exceda 70%, o montante único de financiamento do capital de giro da sociedade ou o montante cumulativo do financiamento num exercício contabilístico exceda 10% mas não mais de 50% (incluindo 50%) do valor líquido do activo da sociedade auditado mais recente, este deve ser comunicado ao Conselho de Administração para aprovação.
Quando o rácio de passivo ativo indicado nas últimas demonstrações financeiras auditadas da empresa exceder 70%, as questões de financiamento da empresa devem ser comunicadas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 9º se o montante único de financiamento ou montante cumulativo de financiamento da empresa num exercício contabilístico exceder 30% do valor líquido auditado mais recente da empresa, ou o financiamento for realizado após o cumprimento das normas acima referidas, será revisto e aprovado pelo Conselho de Administração e comunicado à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 10.o Ao solicitar financiamento, a empresa deve apresentar o relatório do pedido de financiamento, que deve ser completo e incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Nome da instituição financeira a prestar o financiamento;
II) O montante e a duração do financiamento proposto;
III) Objectivo dos fundos obtidos através de financiamento;
IV) Fonte de reembolso e plano de reembolso;
V) Instituições de garantia que prestem garantias de financiamento;
VI) descrição dos activos e passivos da sociedade;
(VII) outros conteúdos relevantes.
O relatório detalhado do estudo de viabilidade também deve ser apresentado ao solicitar transformação técnica ou empréstimo de ativos fixos.
Artigo 11.o, aquando da revisão do relatório de pedido de financiamento apresentado pela empresa de acordo com a autoridade acima referida, os serviços competentes da empresa devem rever cuidadosamente o plano de negócios e a finalidade de financiamento envolvidos nas questões de financiamento. No caso dos projectos que exijam a aprovação do Governo ou dos serviços competentes relevantes, devem ser verificados os documentos de aprovação pertinentes; Se o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas o considerarem necessário, pode recorrer a instituições profissionais externas financeiras ou jurídicas para emitir pareceres profissionais sobre questões de financiamento que sirvam de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas.
Ao examinar e aprovar o pedido de financiamento, os departamentos relevantes da empresa devem considerar plenamente o status de passivo ativo do requerente, ao mesmo tempo.
Aquando do pedido de financiamento, uma sucursal ou filial holding da sociedade deve igualmente apresentar um relatório de pedido de financiamento e aprová-lo em conformidade com a autoridade prevista nos artigos 5.o a 9.o supra.
Capítulo III condições para a empresa prestar uma garantia externa
Artigo 12.o, ao prestar garantia externa, a sociedade deve rever o crédito do objeto garantido, e o objeto garantido deve cumprir os seguintes requisitos:
I) Ter personalidade jurídica independente;
II) Solvência forte;
(III) Cumprir as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 13.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 14.º Se a sociedade considerar necessário desenvolver a sua relação comercial e de cooperação com o fiador que não satisfaça as condições enunciadas no artigo 13.º deste sistema e o risco for pequeno, o fiador pode ser fornecido com o consentimento de mais de dois terços da sociedade que compareça à reunião do conselho de administração ou após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.º Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito do devedor e analisará integralmente os interesses e riscos da garantia. Artigo 16.o Sempre que a sociedade ofereça garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem prestar contragarantia. A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo IV Aprovação da garantia externa fornecida pela empresa
Artigo 17º, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 18.o, enquanto departamento de gestão das questões de garantia externa, o departamento financeiro da empresa aceitará uniformemente o pedido de garantia externa da empresa, procederá a um exame preliminar sobre o assunto e apresentará-o ao departamento competente da empresa para aprovação, de acordo com a autoridade especificada no artigo 20.o do presente sistema.
Se a empresa fornecer garantia externa, o Departamento Financeiro da empresa deve dirigir-se ao departamento competente.
Artigo 19.o, quando cada departamento ou sucursal da sociedade apresentar um pedido de garantia externa ao Departamento Financeiro da sociedade e o Departamento Financeiro da sociedade apresentar esse pedido ao Conselho de Administração, apresentará os materiais relacionados com tais questões de garantia como um anexo do pedido, que inclui, mas não se limita a:
(I) cópias das informações básicas da garantia e da licença comercial da pessoa coletiva da empresa;
(II) as demonstrações financeiras auditadas e o relatório de análise empresarial da garantia relativamente ao último ano e período;
III) O texto do contrato de dívida principal a assinar entre o devedor principal e o credor;
(IV) dados relevantes sobre a dívida principal envolvida nesta garantia (relatório de análise do efeito económico esperado, etc.); V) O texto do contrato de garantia a assinar;
VI) Descrição do contrato de contragarantia a assinar e informações básicas sobre o imóvel, o chattel ou o direito a ser utilizado como garantia da contragarantia e cópias dos certificados de direitos relevantes;
(VII) descrição de que a garantia não tem potencial e em curso grande litígio, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) outros dados relevantes.
Se o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas o considerarem necessário, pode recorrer a instituições profissionais externas financeiras ou jurídicas para emitir pareceres profissionais sobre tais questões de garantia externa, como base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 20 as seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, após deliberação do conselho de administração.
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai.
A garantia prevista no inciso (V) do parágrafo anterior será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
As questões de garantia externa deliberadas pela assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. Além disso, a assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a rever e aprovar a garantia externa.
Quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, exceto que deve ser aprovado por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 21.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade votarem sobre a garantia externa, os diretores ou acionistas associados à garantia se retirarão da votação.
A reunião do conselho de administração para considerar a garantia pode ser realizada com a presença de mais da metade dos diretores que não estão relacionados à garantia. Se o número de diretores independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, todos os diretores (incluindo diretores afiliados) tomarão decisões sobre questões processuais, tais como a apresentação de tais garantias externas à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto no Estatuto Social, e a assembleia geral de acionistas tomará decisões pertinentes sobre tais garantias externas.
Artigo 22.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade votarem em mais de duas garantias externas na mesma assembleia, votarão sobre cada garantia item a item.
Capítulo V Implementação e gestão de riscos do financiamento empresarial e garantia externa
Artigo 23.o Após a aprovação do financiamento ou garantia externa de cada departamento e sucursal da sociedade pelo departamento competente da sociedade, o presidente da sociedade ou sua pessoa autorizada assinará o contrato de financiamento ou contrato de garantia em nome da sociedade. Se a subsidiária holding da empresa fornecer garantia para a pessoa coletiva ou outra organização dentro do escopo das demonstrações consolidadas da empresa, a empresa deve divulgá-la em tempo útil após a subsidiária holding executar os procedimentos de deliberação, exceto para as questões de garantia que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai.
Salvo nas circunstâncias previstas no parágrafo anterior, após aprovação do financiamento ou da garantia externa da filial holding da sociedade pelo serviço competente da sociedade, o presidente da filial holding ou a sua pessoa autorizada assinará o contrato de financiamento ou o contrato de garantia em nome da sociedade.
Artigo 24.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 25.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a pessoa responsável deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. A outra parte será obrigada a alterar as disposições que violem leis, regulamentos, estatutos, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade. Caso a outra parte se recuse a modificar, a sociedade e as suas filiais devem recusar-se a fornecer garantias e relatórios ao conselho de administração ou à assembleia geral da sociedade.
Artigo 26.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o departamento financeiro da sociedade, juntamente com o escritório do conselho de administração da sociedade, melhorará os procedimentos legais relevantes, especialmente o registro da hipoteca ou penhor a tempo. Artigo 27.º O contrato de financiamento ou contrato de garantia celebrado pela sociedade deve ser submetido ao Departamento Financeiro da sociedade e à sede do conselho de administração da sociedade para registro no prazo de 7 dias a contar da data de assinatura.
Artigo 28.o Se as questões de financiamento e de garantia externa aprovadas em conformidade com a autoridade especificada nos capítulos II e IV do presente sistema não assinarem contratos de financiamento ou de garantia relevantes no prazo de 30 dias a contar da aprovação e os procedimentos de financiamento ou de garantia forem tratados após a ultrapassagem do prazo, serão consideradas novas questões de financiamento ou de garantia e os procedimentos de aprovação serão novamente tratados em conformidade com o disposto no presente sistema; Caso existam disposições diferentes na deliberação do conselho de administração ou na deliberação da assembleia geral de acionistas, tais disposições prevalecerão.
Artigo 29.º Se a dívida garantida tiver de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade tiver de continuar a prestar garantia, esta será considerada uma nova garantia externa e os procedimentos de exame e aprovação do pedido de garantia devem ser realizados de acordo com os procedimentos especificados neste sistema.
Se o contrato de dívida principal garantido pela sociedade for alterado, mas não envolver a responsabilidade de garantia da sociedade, o conselho de administração da sociedade decidirá se continuará a suportar a responsabilidade de garantia; Se o contrato principal de dívida for alterado e implicar a alteração da responsabilidade de garantia da empresa, o procedimento de revisão e aprovação do pedido de garantia será realizado de acordo com as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 30.o Ao utilizar os fundos obtidos através de financiamento, estes devem ser utilizados de acordo com a finalidade dos fundos especificada no contrato de financiamento Se for necessário alterar a finalidade, o serviço que utiliza o fundo deve apresentar um pedido e executar os procedimentos de aprovação em conformidade com as autoridades competentes especificadas nos artigos 7.o a 9.o do presente sistema.
Artigo 31.º Se se esperar que o Departamento Financeiro da empresa não possa reembolsar o empréstimo no prazo de vencimento, deve compreender atempadamente as razões do reembolso em atraso e formular conjuntamente um plano de emergência com os serviços competentes.
Se o período de financiamento precisar ser prorrogado no final do período de financiamento, o Departamento Financeiro da empresa deve informar atempadamente o conselho de administração e explicar os motivos e o período de reembolso.
Artigo 32.o a empresa designará o departamento financeiro para seguir rigorosamente o contrato de financiamento
