Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Medidas administrativas para a utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o uso e a gestão dos fundos levantados de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (doravante denominada “a empresa”), melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, evitar os riscos de uso dos fundos, garantir a utilização segura dos fundos e proteger os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas em bolsa These measures are formulated in combination with the actual situation of the company, such as the guidelines for the supervision of listed companies No. 2 – regulatory requirements for the management and use of raised funds of listed companies, the stock listing rules of Shanghai Stock Exchange, the measures for the management of raised funds of listed companies of Shanghai Stock exchange (revised in 2013) and other laws, regulations and normative documents, as well as the requirements of Keeson Technology Corporation Limited(603610) articles of association.
Artigo 2.o Os fundos angariados nestas Medidas referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e oferta não pública de Valores Mobiliários para fins específicos, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação de um plano de incentivo às ações.
A empresa deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
Artigo 3, a empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. O conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação efetiva do sistema. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente a armazenagem, utilização, alteração, supervisão e responsabilização da conta especial para os fundos angariados.
Se o projecto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projecto de investimento de capital angariado”) for executado através de uma filial da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela sociedade cumpram o seu sistema de gestão de capital angariado.
Artigo 4º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 5º, os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos levantados pela sociedade, nem utilizarão os fundos levantados pela sociedade e os projetos de investimento levantados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 6.o, o promotor ou o consultor financeiro desempenham as funções de supervisão e gestão dos fundos angariados pela sociedade cotada, em conformidade com estas medidas. Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 7º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados. Os fundos angariados serão depositados nas contas especiais aprovadas pelo Conselho de Administração (doravante designadas “contas especiais para os fundos angariados”) para gestão centralizada. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para angariação de fundos e enviará uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa deve notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
V) O patrocinador ou consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento; VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial, patrocinador ou consultor financeiro independente;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou conselheiro financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou conselheiro financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve reportar-se à bolsa de valores de Xangai para arquivar e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima. Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o, a empresa deve estabelecer disposições claras sobre o pedido, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados.
Artigo 10.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Se o projeto de investimento angariado não tiver sido concluído para além do prazo de conclusão inicial e se pretender continuar a ser implementado, a empresa deve divulgar atempadamente as razões específicas do incumprimento previsto, explicar o armazenamento corrente e a detenção na conta dos fundos angariados, se existem circunstâncias que afetem o progresso normal do plano de utilização dos fundos angariados, o prazo de conclusão previsto, as medidas relevantes para assegurar a conclusão dentro do prazo após o atraso e executar os procedimentos de tomada de decisão correspondentes para o atraso do projeto de investimento angariado.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal.
A utilização dos fundos angariados não pode ter os seguintes atos:
I) excepto para empresas financeiras, os projectos de investimento angariados são investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e outros instrumentos de capital próprio, a concessão de empréstimos a terceiros e a gestão financeira confiada, que são directa ou indirectamente investidos em empresas cuja actividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Disponibilizar directa ou indirectamente os fundos angariados aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras pessoas coligadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos através do projecto de investimento angariado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 12.o A utilização dos fundos angariados é solicitada e aprovada de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o serviço de utilizador específico preenche o formulário de candidatura;
(II) pareceres assinados pelo diretor financeiro;
III) aprovação pelo presidente;
(IV) executado pelo departamento financeiro.
Artigo 13.o, no caso de uma das seguintes circunstâncias num projeto de investimento angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projeto, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento de capital angariado, o plano de investimento ajustado de capital angariado deve ser divulgado simultaneamente:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais no projecto de investimento levantado.
Artigo 14.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) os fundos sobre angariação são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A finalidade dos fundos captados será revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se assuntos relacionados envolverem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com os sistemas relevantes da empresa.
Artigo 15.º Se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, poderá substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados.
A substituição deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração da empresa, a empresa de contabilidade emite um relatório de garantia e o director independente, o conselho de supervisores, o promotor ou o consultor financeiro independente dão o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Artigo 16º a sociedade poderá realizar a gestão de caixa sobre os fundos levantados temporariamente ociosos, e o prazo de seus produtos de investimento não será superior ao prazo de uso autorizado por resoluções internas, e não poderá exceder 12 meses. Depois que os fundos devidos dos produtos de investimento acima mencionados são devolvidos à conta especial para fundos levantados dentro do cronograma e anunciados, a empresa pode realizar a gestão de caixa novamente dentro do período e montante autorizados, e seus produtos de investimento devem atender às seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
Artigo 17.o A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 18.o A utilização temporária por parte da sociedade de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro deve satisfazer os seguintes requisitos: I) a finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não deve ser afetado; (II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc; III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável). Se a empresa utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, patrocinadores, consultores financeiros independentes e o conselho de supervisores devem expressar seu consentimento explícito.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver esta parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todos os fundos.
Artigo 19.o A parte dos fundos líquidos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante previsto de fundos angariados (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre angariação e promete não realizar investimentos de alto risco e prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro.
Artigo 20.º Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral dos accionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisão, os patrocinadores ou os consultores financeiros independentes exprimir o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração e anunciar o seguinte conteúdo:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa;
VI) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Artigo 21.º Sempre que a empresa utilize os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deverá investir no negócio principal, aplicar as disposições pertinentes dessas medidas sobre a mudança de fundos levantados, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 22.º, após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e só pode ser utilizado após parecer de diretores independentes, patrocinadores e conselho de supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 23.o, após a conclusão de todos os projetos investidos através da angariação de fundos, os fundos excedentários captados (incluindo as receitas de juros) serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, patrocinadores e conselho de supervisores expressarão o seu consentimento explícito. O excedente de fundos angariados (incluindo juros) representa 10% dos fundos angariados líquidos
