Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (doravante referida como “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, aumentar a independência e cientificidade da tomada de decisão da empresa e melhor proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos E as disposições pertinentes dos Keeson Technology Corporation Limited(603610) estatutos (doravante denominados estatutos).
Artigo 2.o A sociedade assegurará a legalidade, a necessidade, a racionalidade e a equidade das transações com partes coligadas, manterá a independência da sociedade e não utilizará as transações com partes coligadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da sociedade. As partes na transação não devem ocultar a relação com partes relacionadas nem tomar outros meios para contornar os procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e as obrigações de divulgação de informações.
As operações conexas da empresa devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
(II) as transações entre a sociedade e suas partes relacionadas devem ser assinadas por escrito, e a assinatura do acordo deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação;
(III) se uma parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de acionistas da sociedade (exceto em circunstâncias especiais) e tiver qualquer interesse com a parte coligada, o diretor se retirará quando votar sobre assuntos relacionados à transação relacionada;
(IV) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos, e deve contratar um intermediário para fazer um relatório especial, quando necessário.
Ao considerar transações e transações com partes relacionadas, a empresa deve conhecer em detalhes a situação real do objeto da transação e o registro de integridade, status de crédito e capacidade de desempenho da contraparte, avaliar cuidadosamente a necessidade, racionalidade e impacto das transações relevantes na empresa e determinar o preço da transação de acordo com base em preços suficientes. Concentre-se na existência de problemas como a propriedade pouco clara do objeto da transação, a capacidade de desempenho pouco clara da contraparte e o preço injusto da transação, e contrate um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação de acordo com os requisitos das regras de cotação de ações.
A contraparte deve cooperar com a empresa para executar os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas e as suas partes coligadas, incluindo, mas não limitado aos seguintes aspectos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) activos arrendados ou arrendados;
V) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VI) Ativos doados ou doados;
(VII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(VIII) assinar um contrato de licença;
IX) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
x) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(11) Venda de produtos e mercadorias;
(12) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(13) Vendas confiadas ou confiadas;
(14) Depósitos e empréstimos;
(15) Investimento conjunto com partes coligadas;
(16) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais gestoras de participações);
(17) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(18) Outros assuntos identificados pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que podem levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
As pessoas afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 5º Uma pessoa coletiva, em qualquer das seguintes circunstâncias, será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da sociedade:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, subsidiárias holding e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelo item (I) acima;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, filiais holding e outras entidades controladas pelas pessoas singulares afiliadas enumeradas no artigo 6.o do sistema que controlam direta ou indiretamente ou exercem funções de diretores (excluindo diretores independentes e gerentes superiores de ambas as partes);
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação; (V) outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Shanghai Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 6.o A pessoa singular coligada da sociedade refere-se:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas afiliadas enumeradas no artigo 5.o, ponto I;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai ou outras pessoas físicas identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a empresa, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 7º, nos últimos 12 meses ou no prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor dos acordos ou convénios pertinentes, as pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares numa das circunstâncias mencionadas nos n.ºs 2 e 3 do presente artigo serão filiadas das sociedades cotadas.
Artigo 8, se o montante total de transações com partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas for inferior a 3 milhões de yuans, ou menos de 0,5% do valor do ativo líquido auditado mais recente da empresa (incluindo dívidas e despesas realizadas), elas só podem ser implementadas após a decisão do gerente geral.
Transações de partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas realizadas) com a quantidade de transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas menos de 300000 yuans só podem ser implementadas após a decisão do gerente geral.
Artigo 9 se o montante total de transações com partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas realizadas) alcançado entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas for superior a 3 milhões de yuans e representa mais de 0,5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, ele deve ser submetido ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação antes da implementação.
Se o montante total de transações conectadas (incluindo dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e pessoas físicas conectadas for superior a 300000 yuans, ele deve ser submetido ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação antes da implementação.
Quando o conselho de administração da empresa considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar e não devem exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Um membro da família próxima da contraparte ou do seu responsável directo ou indirecto (ver artigo 6.o, ponto IV, para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver artigo 6.o, ponto IV, para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado determinado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 10, além de fornecer garantia para partes relacionadas, se o valor da transação entre a empresa e partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas realizadas) for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, o relatório de auditoria ou relatório de avaliação deve ser divulgado de acordo com o artigo 13 do sistema, e a transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os objetivos de transação envolvidos nas transações afiliadas relacionadas à operação diária não podem ser realizados
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas relacionados devem evitar o voto e não devem exercer direitos de voto em nome de outros acionistas. Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(VII) acionistas cujos direitos de voto são restritos e afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas.
(VIII) acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Xangai que possam fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
As principais transações de partes relacionadas do artigo 11.o com um montante total de mais de 30 milhões de yuans e mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa a ser concluído com partes relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após terem sido aprovadas por diretores independentes; O conselho de administração deve expressar opiniões sobre se a transação é benéfica para a empresa e, ao mesmo tempo, pode contratar um consultor financeiro independente para expressar opiniões sobre se a transação com partes relacionadas é justa e razoável para todos os acionistas, e explicar as razões, principais suposições e considerações.
O comitê de auditoria da empresa deve revisar as transações das partes relacionadas ao mesmo tempo, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
Qualquer acionista afiliado que tenha interesse nas transações conexas acima mencionadas renunciará ao direito de voto à proposta na assembleia geral de acionistas, e o número de ações com direito de voto por ele representadas não será incluído no número total de direitos de voto efetivos. Os acionistas afiliados que não comparecerem à assembleia geral de acionistas não autorizarão seu mandatário a votar sobre o assunto, e seu mandatário também se retirará com referência ao disposto no presente artigo sobre retirada de acionistas afiliados. Quando a assembleia geral de acionistas votar sobre transações relacionadas, deduzido o número de ações com direito a voto representadas por acionistas coligados, os acionistas não coligados presentes na assembleia geral de acionistas votarão de acordo com os estatutos e o sistema.
Quando a Assembleia Geral de Acionistas deliberar sobre transações com partes coligadas, esta será adotada por mais de metade ou mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas não coligados presentes na Assembleia Geral de Acionistas, dependendo da diferença entre deliberação ordinária e deliberação especial. A votação sobre transacções com partes coligadas será contada por dois ou mais representantes de accionistas não coligadas e um supervisor, devendo o representante contabilista anunciar os resultados das votações no local. A sociedade deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados na deliberação da assembleia geral de acionistas.
Se as transações com partes relacionadas da empresa não cumprirem os padrões para as principais transações com partes relacionadas especificados neste artigo, mas a CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai exigirem de acordo com o princípio da prudência, ou a empresa voluntariamente submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com seus estatutos ou outras disposições, ela deve executar os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de acordo com as disposições do parágrafo anterior, e aplicar os requisitos de auditoria ou avaliação relevantes.
Artigo 12.º Quando um diretor ou outra empresa em que trabalha estiver direta ou indiretamente relacionado com os contratos, transações e arranjos existentes ou planejados da sociedade (exceto para o contrato de trabalho), independentemente de os assuntos relevantes geralmente exigirem a aprovação do conselho de administração, os diretores com relações relacionadas devem divulgar a natureza e o grau de suas relações relacionadas ao conselho de administração o mais rapidamente possível e submetê-los ao conselho de administração para revisão dos contratos, transações relevantes Arranja uma resolução. Quando o conselho de administração deliberar sobre contratos, transações e acordos relevantes, os diretores com relações conexas devem retirar-se e não votar; A decisão tomada pelo conselho de administração será adotada por mais de metade dos outros diretores não afiliados, sem contar os diretores ligados no quórum.
Artigo 13.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como a rescisão antecipada da garantia
Artigo 14.o A sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas nos artigos 5.o e 6.o do presente regulamento, excepto à sociedade anónima coligada não controlada pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade, e os outros accionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 8.o, 9.o, 10.o e 11.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transação com partes relacionadas diferentes.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
De acordo com o disposto neste artigo, se o cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos atender às normas de divulgação especificadas neste sistema ou às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, as questões de transação só poderão ser divulgadas de acordo com os requisitos pertinentes, e as transações cumulativas que não atenderam às normas de divulgação no período anterior poderão ser explicadas no anúncio; Se atender às normas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, só poderá submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação, e explicar os assuntos transacionais que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas no período anterior no anúncio.
Se a empresa tiver cumprido obrigações relevantes nos termos dos artigos 9.o e 10.o, não será incluída no intervalo de cálculo cumulativo correspondente. As transações divulgadas pela sociedade, mas que não cumpriram os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, ainda serão incluídas no escopo de cálculo cumulativo correspondente para determinar os procedimentos de deliberação a serem cumpridos.
A empresa e suas partes relacionadas investem conjuntamente em uma empresa investida conjuntamente
