Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (doravante designada “a empresa”), clarificar as responsabilidades e autoridades do Secretário do Conselho de Administração e dar pleno cumprimento ao papel de Secretário do Conselho de Administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China The working system of the Secretary of the board of directors (hereinafter referred to as the “working system”) is formulated in accordance with the relevant provisions of laws and regulations such as the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange and the self regulatory guidelines for listed companies of Shanghai Stock Exchange No. 1 – standardized operation, and in accordance with the provisions of the Keeson Technology Corporation Limited(603610) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and the rules of procedure of the Keeson Technology Corporation Limited(603610) board of directors.
Artigo 2º a sociedade terá um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos sociais, assumir as responsabilidades legais relevantes dos gerentes superiores, ser honesto e diligente com a empresa, e não abusar de seu poder para buscar benefícios para si ou para outros.
As disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos relativos aos quadros superiores da empresa são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo II Qualificações
Artigo 3º o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, e possuir boa ética profissional e moralidade pessoal.
Artigo 4.o O actual supervisor da sociedade, o contabilista público certificado da sociedade de contabilidade contratada, o advogado da sociedade de advogados, o funcionário público nacional e o pessoal de outras instituições intermediárias não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 5º o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, e possuir boa ética profissional e moralidade pessoal. Em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
(II) ter sido punido pela CSRC nos últimos três anos;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para atuar como secretário do conselho de administração.
O secretário do conselho de administração é um diretor, gerente geral adjunto, diretor financeiro ou outro pessoal determinado pelo conselho de administração.
Artigo 6º, quando a sociedade pretender realizar uma reunião do Conselho de Administração para nomear o Secretário do Conselho de Administração, deverá apresentar à bolsa de valores com cinco dias de antecedência e apresentar os seguintes materiais: (I) a carta de recomendação do Conselho de Administração, incluindo a declaração da qualificação da pessoa recomendada (candidato) para Secretário do Conselho de Administração, o cargo atual e o currículo de trabalho;
(II) certificados de qualificação dos candidatos, secretário do conselho de administração, etc.
Se a bolsa de valores não levantar qualquer objeção à qualificação do candidato para Secretário do Conselho de Administração no prazo de 5 dias úteis a contar da data de recebimento dos materiais apresentados, a empresa pode convocar uma reunião do Conselho de Administração para nomear o Secretário do Conselho de Administração. O conselho de administração da empresa pode nomear um candidato para Secretário do conselho de administração que levante objeção à bolsa de valores como Secretário do conselho de administração.
Capítulo III Responsabilidades
Artigo 6.º As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc;
(III) preparar e organizar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las; (IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar e divulgar imediatamente à bolsa de valores em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) supervisionar e instar a bolsa a comunicar a situação real e pedir confirmação a tempo;
(VI) organizar os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa para realizar treinamento sobre leis e regulamentos relevantes e disposições relevantes da bolsa de valores, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, disposições relevantes da bolsa de valores e os estatutos sociais e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saberem que a empresa, os diretores, supervisores e gerentes superiores tomaram ou poderão tomar decisões em violação das disposições pertinentes, devem lembrá-los e reportar-se à bolsa de valores de forma imediata e verdadeira;
(VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos por leis, regulamentos e bolsas de valores.
Artigo 7.º A sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para o exercício das suas funções, devendo os diretores, supervisores, diretor financeiro e outros gerentes superiores e pessoal relevante apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração. Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar documentos relevantes e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo útil.
Quando o Secretário do Conselho de Administração for indevidamente obstruído ou gravemente obstruído no exercício das suas funções, pode reportar-se directamente à bolsa de valores.
Artigo 8.º Quando um diretor exerce simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente as funções de diretor e o secretário do conselho de administração não podem fazê-lo em dupla qualidade.
Capítulo IV Regras de trabalho
Artigo 9º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pelos seguintes trabalhos relacionados com a reunião do Conselho de Administração:
(I) preparar oportunamente a reunião do conselho de administração de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos;
(II) entregar a convocação da reunião do conselho de administração e os materiais da reunião a todos os diretores na forma e no prazo prescritos; (III) assistir à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto e ser responsável pela ata da reunião;
(IV) conservar os documentos da reunião e as atas do conselho de administração e estabelecer arquivos.
Artigo 10º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pelos seguintes trabalhos relacionados com a assembleia geral de acionistas:
(I) preparar a assembleia geral de acionistas de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais;
(II) notificar os acionistas da sociedade 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária;
(III) antes da reunião, estabelecer a agenda de comparecimento dos participantes de acordo com o registro de acionistas da sociedade; Ser responsável por verificar se as qualificações dos acionistas (incluindo agentes) presentes na reunião são legais e efetivas na data da reunião, e ter o direito de recusar acionistas (incluindo agentes) que não tenham habilitações legais para entrar no local da reunião e comparecer à reunião;
(IV) Antes da realização da assembleia geral de acionistas, devem ser colocadas as seguintes informações no endereço especificado no aviso de reunião para inspeção dos acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na assembleia:
1. O texto integral da proposta a ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas;
2. Contratos e acordos sobre assuntos importantes como investimento estrangeiro, aquisição, fusão e reorganização a serem considerados pela assembleia geral de acionistas, bem como as explicações ou explicações do conselho de administração sobre os assuntos principais acima mencionados;
3. A relação entre os assuntos a considerar na assembleia geral de acionistas e os acionistas da empresa, diretores atuais, supervisores e gerentes seniores, bem como a natureza e extensão da relação, bem como os materiais explicativos do impacto dessa relação na sociedade e demais acionistas;
4. Outras informações relevantes que o Conselho de Administração considere úteis para os acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na reunião para tomar decisões sobre a proposta;
(V) assistir o conselho de administração na convocação da assembleia geral de acionistas na data da convocação; Auxiliar o conselho de administração na explicação dos motivos em que a assembleia geral de acionistas não pode ser realizada normalmente ou não toma qualquer decisão por força maior ou outros motivos anormais;
(VI) auxiliar na manutenção da seriedade e ordem da assembleia geral de acionistas;
(VII) manter atas da assembleia geral de acionistas;
(VIII) conservar os documentos e atas da assembleia geral e estabelecer arquivos.
Artigo 11 Procedimentos de tratamento da proposta: o proponente submete a proposta ao Secretário do Conselho de Administração – o Secretário do Conselho de Administração faz uma revisão geral – devolve a proposta ao proponente para complementar, modificar e melhorar (quando necessário) – o Secretário do Conselho de Administração organiza e resume o formulário – submete-a ao presidente para decidir se deve submetê-la à reunião para decisão – o Secretário do Conselho de Administração elabora os documentos da reunião de acordo com a decisão.
Se o presidente fizer uma proposta, o presidente elaborará diretamente a proposta ou confiará ao secretário do conselho de administração a proposta – o secretário do conselho de administração deve redigir e resumir o formulário – submetê-lo ao presidente para decidir se deve submetê-lo à decisão da reunião – o secretário do conselho de administração elaborará os documentos da reunião de acordo com a decisão.
Artigo 12.º A revisão geral da proposta será realizada de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos e sistema da empresa relevantes, incluindo: se o conteúdo da proposta é dos requisitos de responsabilidade do proponente, se está em conformidade com o escopo de decisão da reunião proposta, se a proposta específica é incompatível com o regulamento da empresa, se o procedimento prévio a ser realizado, se os materiais de demonstração necessários são suficientes, se o formulário do documento está em conformidade com o regulamento da empresa, etc.
Após revisão, o Secretário do Conselho de Administração retornará para solicitar suplemento, modificação e aperfeiçoamento, e o proponente deverá apresentá-lo após complementação, modificação e aperfeiçoamento em tempo útil; Se o proponente insistir no conteúdo da proposta, o Secretário do Conselho de Administração marcará os pareceres de revisão e os submeterá ao presidente para decisão.
Capítulo V Procedimentos de nomeação e afastamento
Artigo 13.º, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração. Artigo 14.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 15.o, a sociedade designará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante de assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome e, durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento das responsabilidades de divulgação de informações e outros assuntos da sociedade.
As condições de detenção dos representantes dos assuntos de valores mobiliários são aplicadas com referência ao artigo 5.o do sistema.
Artigo 16º, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos por parte da sociedade.
Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará arquivos e documentos relevantes e assuntos que estejam ou devam ser tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Artigo 17.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo.
Artigo 18.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade dispensará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 5.o do presente sistema;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando pesadas perdas à empresa e investidores; (IV) violar leis e regulamentos, disposições relevantes da bolsa de valores e dos estatutos sociais, causando grandes prejuízos à empresa e aos investidores.
Artigo 19.º Durante a vacância do Secretário do Conselho de Administração da Companhia, o Conselho de Administração nomeará oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração e reportar-se à bolsa de valores e determinar o candidato do Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Capítulo VI Responsabilidade jurídica
Artigo 20 se o Secretário do Conselho de Administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, será investigado quanto às responsabilidades correspondentes, de acordo com as leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 21, em caso de conflito entre o sistema de trabalho e as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais emitidas pelo Estado ou os estatutos revistos da sociedade, prevalecerão as disposições das leis nacionais relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos da sociedade.
Artigo 22 o sistema de trabalho entrará em vigor após deliberação e aprovação pelo conselho de administração, e o mesmo se aplicará à modificação.
Artigo 23 o sistema de trabalho deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
