Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Regras de execução do sistema de votação cumulativa
Artigo 1º, a fim de padronizar ainda mais o funcionamento da empresa e salvaguardar plenamente os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários, as regras de execução são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança das sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina das sociedades cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 2 – gestão de negócios e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos sociais, regras processuais da assembleia geral de acionistas e outras disposições relevantes.
Artigo 2.o Estas regras de execução são aplicáveis à proposta de eleger ou alterar mais de dois (incluindo dois) administradores ou supervisores.
No artigo 3.o, o termo “director” referido nas presentes regras de execução inclui administradores independentes e administradores não independentes.
O “supervisor” mencionado nas regras de execução refere-se ao supervisor nomeado pelo representante da unidade acionista. O supervisor detido pelo representante dos trabalhadores será democraticamente eleito ou substituído pelos trabalhadores da empresa, o que não é aplicável às disposições pertinentes destas regras de execução. O sistema de votação cumulativa mencionado nas regras de execução refere-se à eleição ou substituição de administradores e supervisores na assembleia geral de acionistas. Cada ação com direito de voto tem o mesmo direito de voto que o número de diretores ou supervisores a serem eleitos. Os acionistas podem usar todos os seus direitos de voto para votar em uma ou várias pessoas, O produto do número total de ações detidas por cada acionista e do número de diretores a serem eleitos é o número total de direitos de voto legalmente detidos por cada acionista para eleger diretores; O produto do número total de ações detidas por cada acionista e do número de supervisores a serem eleitos é o número total de direitos de voto que ele legalmente tem para eleger supervisores.
Se a sociedade adotar o sistema de votação cumulativa para eleger diretores e supervisores, deve listar os candidatos de acordo com os seguintes grupos de propostas no edital e anúncio da assembleia geral de acionistas e submetê-los a votação:
(1) Candidatos a diretores não independentes;
(2) Candidatos a diretores independentes;
(3) Candidatos a supervisores.
Artigo 5º Antes da assembleia geral de acionistas votar para eleger diretores ou supervisores, o presidente da assembleia geral deve ler a explicação do sistema de votação cumulativa e responder às questões relacionadas com o voto cumulativo dos acionistas. A descrição pode introduzir o método de votação cumulativa tomando o seguinte exemplo: “nesta eleição, n diretores, se os acionistas detiverem direitos de voto da empresa
Se houver 100000 ações, o acionista compartilha 100000 ações × N votos. O accionista pode × N votos podem ser expressos para um candidato de diretor, ou 10 votos podem ser expressos × N votos foram divididos entre vários candidatos.”
Artigo 6º Os accionistas da sociedade podem votar todos os seus direitos de voto sobre um dos candidatos de forma centralizada ou sobre várias pessoas de forma descentralizada, mas os seus direitos de voto cumulativos não excederão o número total de direitos de voto especificado no artigo 5º destas regras pormenorizadas.
Artigo 7º As etapas específicas da aplicação do sistema de votação cumulativa para eleger os diretores da sociedade são as seguintes:
(I) ao elegerem diretores na assembleia geral de acionistas, os acionistas com direito a voto devem indicar todos os candidatos a diretores eleitos em uma cédula e indicar o número de direitos de voto que utilizam após cada candidato de diretor que elegerem;
(II) se o número total de direitos de voto utilizados pelo acionista na cédula for menor ou igual ao número de votos legalmente detidos pelo acionista, a cédula é válida;
(III) Se o número total de direitos de voto utilizados pelo acionista na cédula exceder o número de votos legalmente detidos por ele, será tratado de forma diferente, de acordo com as seguintes circunstâncias:
1. Se o direito de voto do acionista for de apenas um candidato, será calculado de acordo com o direito de voto legalmente detido pelo acionista;
2. Se o accionista dispersar os seus direitos de voto entre vários candidatos, o escrutínio deve indicar ao accionista e pedir-lhe que reconfirma o montante dos direitos de voto atribuídos a cada candidato até que o número total de direitos de voto por ele emitidos não seja superior ao número de direitos de voto que legalmente detém. Se o acionista ainda não se reconfirmar depois de indicado pelo escrutínio, o voto do acionista será invalidado e considerado renúncia do acionista;
(IV) Após a votação, o escrutínio da assembleia geral contará os votos e anunciará os votos de cada candidato a diretor. De acordo com o número de votos obtido por todos os candidatos e limitado ao número de diretores a serem eleitos, os diretores eleitos serão selecionados de alto a baixo, mas cada diretor eleito deve obter mais da metade das ações detidas pelos acionistas presentes na assembleia geral;
(V) Se, de acordo com o disposto no (IV) deste artigo, dois ou mais candidatos a diretores tiverem os mesmos votos, e o número de diretores eleitos puder exceder o número de diretores a serem eleitos de acordo com o número de votos, eles serão tratados da seguinte forma:
1. Se os referidos candidatos a diretores eleitos obtiverem o mesmo número de votos, serão reeleitos;
2. Quando os dois últimos ou mais diretores que possam ser eleitos tiverem os mesmos votos, serão eleitos os outros diretores candidatos que tenham os mesmos votos; ao mesmo tempo, serão reeleitos os dois últimos ou mais diretores que tenham os mesmos votos, de acordo com este artigo. O número de candidatos a serem eleitos é a diferença entre o número de candidatos a serem eleitos nesta assembleia de acionistas e o número de candidatos a serem eleitos na eleição anterior, sendo os candidatos os dois últimos ou mais diretores que tenham os mesmos votos;
(VI) se o número de diretores eleitos for inferior ao número de diretores a serem eleitos devido ao fato de o número de candidatos a diretores não exceder metade das ações detidas na assembleia de acionistas, os candidatos a diretores que reúnam o número de votos serão eleitos automaticamente. Os restantes candidatos serão reeleitos e votados na assembleia geral de acionistas, e os diretores eleitos serão determinados de acordo com as regras de funcionamento acima. Se o número mínimo estatutário de administradores não puder ser atingido após três rodadas eleitorais na assembleia geral de acionistas, os diretores originais não podem deixar de exercer funções, e o conselho de administração convocará novamente a assembleia geral de acionistas o mais rapidamente possível no prazo especificado nos estatutos sociais e no regulamento interno da assembleia geral de acionistas e reelegerá os candidatos a administradores vagos; Os diretores recém-eleitos eleitos na assembleia geral anterior continuam válidos, mas o seu mandato será adiado até que o número de diretores recém-eleitos atinja o quórum ou o número especificado nos estatutos.
Artigo 8.o Os supervisores eleitos pela assembleia de accionistas como representantes dos accionistas serão executados de acordo com as etapas da eleição dos administradores previstas no artigo 7.o das presentes regras de execução. De acordo com o número de votos obtido por todos os candidatos e limitado ao número de supervisores a serem eleitos, os supervisores eleitos serão selecionados de alto a baixo, mas cada supervisor eleito deve obter mais da metade das ações detidas pelos acionistas presentes na assembleia. No primeiro turno das eleições, quando mais de dois candidatos a supervisores obtiverem os mesmos votos e o número de supervisores eleitos puder exceder o número de supervisores a serem eleitos, realiza-se a segunda volta das eleições. O número de pessoas a serem eleitas no segundo turno é a diferença entre o número de pessoas a serem eleitas na assembleia geral e o número eleito no turno anterior, sendo os dois últimos ou mais supervisores com os mesmos votos. No primeiro turno, se o número de supervisores eleitos for inferior ao número de supervisores a serem eleitos devido ao fato de o número de candidatos a supervisores não exceder metade das ações detidas na assembleia geral de acionistas, os demais candidatos a supervisores serão eleitos no segundo turno. O número de supervisores a serem eleitos é a diferença entre o número de supervisores a serem eleitos na assembleia geral de acionistas e o número de supervisores eleitos na rodada anterior.
Artigo 9.o, a fim de assegurar que o número de administradores independentes eleitos cumpra o disposto nos estatutos, a eleição de diretores independentes e de diretores não independentes será realizada separadamente para garantir a proporção de diretores independentes. As operações específicas são as seguintes:
Na eleição dos administradores independentes, o direito de voto de cada acionista será igual ao produto do número de ações que detém multiplicado pelo número de diretores independentes a serem eleitos, o número de votos só pode ser dado aos candidatos a diretores independentes da sociedade.
Artigo 10.o, a sociedade deve cumprir as seguintes obrigações de divulgação de informações relacionadas com o sistema de votação cumulativa:
I) O sistema de votação adoptado;
(II) o número absoluto de votos obtidos pelos diretores e supervisores eleitos;
(III) outras questões relevantes que o conselho de administração ou os diretores independentes considerem que devem ser notificadas a todos os acionistas.
Artigo 11.o Os procedimentos e métodos de nomeação dos candidatos a directores, directores independentes e supervisores serão aplicados de acordo com o disposto nos estatutos.
Artigo 12.º Estas regras de execução são as disposições de apoio dos estatutos sociais e do regulamento interno da assembleia geral de accionistas, prevalecendo, em caso de conflito, as disposições pertinentes dos estatutos sociais e do regulamento interno da assembleia geral de accionistas.
Artigo 13º As presentes Normas de Implementação entrarão em vigor e serão implementadas após aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação destas regras de execução.
