Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as normas de governança das empresas cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as regras comerciais da Bolsa de Valores de Xangai e os Keeson Technology Corporation Limited(603610) estatutos da Associação (doravante referidos como os “estatutos da Associação”).
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2º O Conselho de Administração é composto por sete Diretores (três dos quais são diretores independentes), com um presidente. Os diretores independentes devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa que tem a qualificação de contador público certificado, ou tem título profissional sênior, professor associado ou acima de título profissional ou doutorado em contabilidade, auditoria e gestão financeira, ou tem título profissional sênior em gestão econômica, e tem mais de cinco anos de experiência profissional em tempo integral em contabilidade, auditoria ou gestão financeira). O conselho de administração deve ter uma estrutura profissional razoável e os membros do conselho de administração devem dispor dos conhecimentos, competências e qualidade necessários ao desempenho das suas funções.
Artigo 3.o O sistema de trabalho dos administradores independentes é formulado separadamente pelo conselho de administração.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração cria um comité de auditoria e cria comissões especiais relevantes sobre estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O convocador do comitê de auditoria é um profissional contábil, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração cria um gabinete encarregado dos assuntos diários do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração também serve como chefe do escritório do conselho de administração.
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Verificar o trabalho do gerente geral e ouvir o relatório de trabalho do gerente geral;
(16) Deliberar sobre a aquisição das ações da sociedade por força dos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 23.º dos estatutos;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais que excedam o âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas serão submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Os diretores da empresa têm os seguintes direitos:
(I) assistir à reunião do conselho de administração;
(II) obter atempadamente a convocação da reunião do conselho de administração e os documentos da reunião;
(III) obter atempadamente a convocação da assembleia geral e comparecer à assembleia geral;
(IV) propor propostas ao conselho de administração individual ou conjuntamente;
V) Exercer independentemente o direito de voto na reunião do Conselho de Administração, e cada diretor tem um voto;
(VI) expressar independentemente minhas opiniões e opiniões sobre cada proposta submetida ao conselho de administração para discussão no conselho de administração;
(VII) supervisionar a execução das deliberações do conselho de administração;
(VIII) assinar contratos, acordos ou outros documentos legais em nome da empresa, conforme autorizado pelo conselho de administração;
(IX) mediante autorização do conselho de administração, participar da pesquisa, planejamento, negociação e assinatura de projetos de investimento estrangeiro da empresa em nome da empresa;
(x) exercer outros atos em nome da sociedade, de acordo com a decisão do conselho de administração;
(11) Outras funções e poderes conferidos pela assembleia geral ou pelo conselho de administração da sociedade;
(12) Outros direitos estipulados por leis, regulamentos, estatutos ou estas regras.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 8º O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 9.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 10.º a sociedade deve constituir um secretário do conselho de administração, que é a alta administração da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
Os diretores (exceto diretores independentes) ou outros gerentes seniores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração da empresa. O atual supervisor da sociedade, o pessoal considerado impróprio pela bolsa para atuar como secretário do conselho de administração da sociedade, o contador público certificado da sociedade de contabilidade contratada pela sociedade e o advogado da sociedade de advocacia não podem atuar simultaneamente como secretário do conselho de administração da sociedade. As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc;
(III) preparar e organizar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las; (IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e imediatamente reportar e divulgar à bolsa em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção às reportagens da mídia e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar a empresa e outros assuntos relevantes a responder ao inquérito da troca a tempo;
(VI) organizar os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa para realizar treinamento sobre leis e regulamentos relevantes e disposições relevantes do intercâmbio, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a respeitarem as leis e regulamentos, as disposições relevantes do intercâmbio e os estatutos sociais e cumprirem com seriedade seus compromissos; Ao saberem que a empresa, os diretores, supervisores e os gerentes superiores tomaram ou poderão tomar decisões em violação das disposições pertinentes, devem lembrá-los e reportar à bolsa imediatamente e com veracidade; (VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos por leis, regulamentos e intercâmbio.
Capítulo III Convocação da reunião do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 12.o O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 13.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. Antes de elaborar uma proposta, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente e de outros gerentes superiores, conforme necessário.
Artigo 14.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 15.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 16.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 17.º, quando convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o cargo do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone, e-mail ou outros meios, e os registros correspondentes serão feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Ao notificar a reunião, o escritório do conselho de administração deve fornecer materiais suficientes, incluindo materiais de base relevantes dos tópicos da reunião e informações e dados que sejam úteis para os diretores entenderem o progresso dos negócios da empresa. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 18.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Duração da reunião;
(IV) Questões a considerar (proposta da reunião);
(V) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
VI) material de reunião necessário para a votação dos administradores;
VII) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
(VIII) pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 19, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 20.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Artigo 21.o Em princípio, os administradores assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião, explicará a presença do diretor encarregado no caderno de presenças da reunião e exercerá os direitos do diretor no âmbito da autorização. Os diretores assinarão pareceres de confirmação escritos sobre o relatório periódico de acordo com a lei, e não confiarão a terceiros a assinatura, nem recusarão assinar com fundamento em objeção ao conteúdo do relatório periódico ou desacordo com a instituição de auditoria.
Artigo 22.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara; IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 23.º Se um diretor não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Reconhecido pelo moderador da reunião
