Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança da Keeson Technology Corporation Limited(603610) (doravante designada por “empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”), as regras de conselho independente das empresas cotadas e as regras de cotação de ações da Bolsa de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”) O sistema de trabalho (doravante referido como “o sistema”) é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e regras departamentais, e em combinação com os Keeson Technology Corporation Limited(603610) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Artigo 2.o Os administradores independentes referidos neste sistema referem-se aos administradores que não ocupam outras posições na sociedade, exceto diretores, e não têm nenhuma relação com a sociedade e seus principais acionistas que possa dificultar o seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º os administradores independentes da sociedade têm as obrigações gerais dos administradores exigidas pela lei das sociedades, pela lei dos valores mobiliários, pelas normas de autocuidado das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de autodisciplina e estatutos sociais, e têm as obrigações de integridade e diligência para com a sociedade e todos os acionistas, especialmente atentando aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, do sistema e dos estatutos sociais e salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 5.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas singulares com interesse na sociedade; Em caso de situação que afecte a independência da identidade, o director independente notificará atempadamente a sociedade e eliminá-la-á e, se as condições para a independência não puderem ser satisfeitas, apresentará a sua demissão. A fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve proporcionar as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade cotada.
Em princípio, no artigo 6.º, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 7.o Os membros do Conselho de Administração devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes e o número não deve ser inferior a dois. Quando o conselho de administração da sociedade criar comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e agir como convocador. Artigo 8.o Os administradores independentes devem incluir pelo menos um profissional contabilista.
Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 9.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem assegurar que providenciam um prazo razoável para realizar inspeções no local da construção e implementação do status de produção e operação, dos sistemas de gestão e controle interno da sociedade cotada e da implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Xangai a tempo.
Artigo 10.o, o director independente proposto deve, em princípio, frequentar pelo menos uma formação profissional organizada por instituições relevantes reconhecidas pela autoridade reguladora dos valores mobiliários antes de ser contratado como director independente da sociedade pela primeira vez.
Após a entrada em funções, os administradores independentes da sociedade participarão, em princípio, de dois em dois anos na formação de acompanhamento reconhecida pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários. Os conteúdos de formação dos diretores independentes incluem a divulgação de informações das empresas cotadas, os princípios básicos da governança da sociedade cotada, o quadro legal para o funcionamento padronizado das empresas cotadas, os direitos, obrigações e responsabilidades legais dos diretores independentes, a prática de desempenho e análise de caso dos diretores independentes, o conhecimento financeiro dos diretores independentes e o desenvolvimento do mercado de capitais.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 11.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) Ser qualificado para atuar como diretor independente de uma sociedade cotada, de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 12.º Os candidatos a diretores independentes devem cumprir os requisitos das seguintes leis e regulamentos:
I) Disposições do direito das sociedades relativas à nomeação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem cargos simultâneos (se aplicável);
III) Disposições pertinentes das regras relativas aos administradores independentes de sociedades cotadas emitidas pela CSRC;
IV) As disposições da comunicação relativa à regulamentação dos quadros da administração central para renunciar a cargos públicos ou exercer funções de diretores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a aposentadoria (aposentação), emitida pela Comissão de Inspeção Disciplina do Comitê Central do CPC e pelo Departamento de Organização do Comitê Central do CPC;
(V) disposições do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (pós-detenção) dos quadros dirigentes do Partido e do governo nas empresas;
(VI) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão;
VII) Disposições pertinentes das directrizes relativas ao sistema de directores independentes e supervisores externos dos bancos comerciais accionistas emitidas pelo Banco Popular da China;
VIII) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC;
IX) Disposições pertinentes da Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China, tais como as medidas para a administração das qualificações dos administradores (diretores) e gerentes superiores de instituições financeiras bancárias, as disposições para a administração das qualificações dos diretores, supervisores e gerentes superiores de companhias de seguros e as medidas para a administração de diretores independentes de instituições de seguros;
(x) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e pela troca.
Artigo 13.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que trabalhem para o responsável pelo tratamento efectivo da sociedade e das suas empresas coligadas e seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
(IX) durante o período em que a bolsa de valores (a seguir designada “bolsa”) determinar publicamente que não é adequada para exercer a função de diretor de uma sociedade cotada;
x) Ter sido objecto de sanções administrativas pela CSRC nos últimos 36 meses;
(11) Nos últimos 36 meses, foi publicamente condenado pela troca ou criticado em mais de 2 circulares;
(12) Durante o período de atuação como diretor independente, não compareceu à reunião do conselho por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente, representando mais de um terço da reunião do conselho nesse ano;
(13) Durante o período de exercício do cargo de director independente, as opiniões independentes expressas são obviamente incompatíveis com os factos;
(14) Outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa;
(15) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(16) Outro pessoal reconhecido pelo CSRC.
Se os administradores independentes considerarem que as questões em causa afectam a sua independência, devem declarar à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Capítulo III Nomeação, eleição, apresentação e substituição de administradores independentes
Artigo 14.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima mencionados de acordo com o regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
A empresa deve, o mais tardar, publicar os conteúdos relevantes de acordo com as disposições do artigo anterior ao emitir a convocação e anúncio da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, e submeter os materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Xangai.
Nomeados que discordam da CSRC podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC.
Artigo 16.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 17.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.º, para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade poderão apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade.
O director independente contestado deve explicar atempadamente as questões questionadas.
O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento. Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato.
Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior a um terço dos membros do conselho de administração devido à demissão de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente não produzirá efeito até que o próximo diretor independente preencha a vaga causada por sua demissão. Exceto aqueles que renunciam ou são demitidos de acordo com a lei devido à perda da independência.
Artigo 19 Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos dos estatutos e do sistema, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 20.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes exercerão também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VII) outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de autodisciplina e estatutos.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) serão aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para discussão.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 21.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a disponibilização de um prazo razoável para conduzir investigações no local sobre a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se alguma anomalia for encontrada na inspeção in loco, ela deve ser comunicada ao conselho de administração da empresa e à bolsa de valores em tempo hábil.
Artigo 22.º Os administradores independentes apresentarão um relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
(II) Expressar pareceres independentes
