Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Regulamento interno da comissão de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a função de tomada de decisão do conselho de administração da Keeson Technology Corporation Limited(603610) (a seguir designada por “empresa”), realizar auditoria prévia e auditoria profissional, garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a gestão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “lei das sociedades”), os estatutos da Keeson Technology Corporation Limited(603610) e outras disposições pertinentes, A sociedade institui o comitê de auditoria do conselho de administração e formula estas regras de trabalho.
Artigo 2º o comitê de auditoria do conselho de administração é uma organização especial de trabalho estabelecida pelo conselho de administração com a aprovação da assembleia geral de acionistas, que é principalmente responsável pela comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa.
A empresa deve fornecer condições de trabalho necessárias para o comitê de auditoria do conselho de administração e alocar pessoal especial ou instituições para realizar o trabalho diário do comitê de auditoria, tais como ligação de trabalho, organização de reuniões, preparação de material e gerenciamento de arquivos. Quando o comitê de auditoria desempenha suas funções, a direção da empresa e os departamentos relevantes devem cooperar.
Se o Comité Fiscal o considerar necessário, pode contratar uma instituição intermediária para emitir pareceres profissionais e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.º Os membros do comité de auditoria são compostos por três directores, com a maioria de directores independentes, sendo pelo menos um director independente entre os membros contabilista profissional. Os membros do comité de auditoria devem ter conhecimentos profissionais e experiência no desempenho das funções do comité de auditoria.
Em princípio, os membros do comitê de auditoria devem ser independentes do funcionamento diário e da gestão da empresa. Os membros do comitê de auditoria devem ser diligentes e responsáveis, supervisionar e avaliar efetivamente o trabalho de auditoria interna e externa da empresa, promover a empresa para estabelecer controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros verdadeiros, precisos e completos.
Artigo 4.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou um terço de todos os diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 5.o O comité de auditoria terá um presidente (convocador), que será um director independente e será responsável pela presidência dos trabalhos do comité; O presidente é eleito por meia maioria dos membros.
Artigo 6º O mandato do comitê de auditoria é o mesmo que o do conselho de administração e, após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7 o Departamento de Auditoria da empresa é o escritório diário do comitê de auditoria, que é responsável pela ligação diária do trabalho e organização de reuniões. O departamento de auditoria deve inspecionar e supervisionar o estabelecimento e implementação do sistema de controle interno da empresa e a autenticidade e integridade das informações financeiras da empresa, ser responsável perante o comitê de auditoria e reportar ao comitê de auditoria.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
III) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(IV) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(V) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
VI) prestar continuamente atenção à gestão e utilização efectivas dos fundos angariados;
(VII) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa de valores.
O comitê de auditoria informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 9º o comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com as actividades de auditoria do conselho de supervisores.
Artigo 10.o se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa verificarem que existem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no relatório financeiro e contábil emitido pela empresa e indicarem ao conselho de administração e ao conselho de supervisores que o relatório financeiro e contábil da empresa possui registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e a empresa divulgar as informações relevantes acima referidas em conformidade com a regulamentação aplicável, devem divulgar os principais problemas existentes no relatório financeiro e contábil e as consequências que foram ou podem ser causadas no anúncio, E as medidas tomadas ou a tomar. O comitê de auditoria do conselho de administração deve instar os departamentos responsáveis relevantes da empresa a formular medidas de retificação e tempo de retificação, realizar revisão de acompanhamento, supervisionar a implementação das medidas de retificação e divulgar oportunamente a conclusão da retificação.
O comitê de auditoria apresentará pareceres deliberativos ao conselho de administração da sociedade sobre assuntos de sua competência e, caso o conselho de administração não os adote, a sociedade divulgará o assunto e explicará integralmente os motivos.
Salvo disposição em contrário da legislação e dos regulamentos, o comité de auditoria supervisionará o serviço de auditoria interna para inspeccionar, pelo menos uma vez semestralmente, os seguintes assuntos, emitir relatórios de inspecção e apresentá-los ao comité de auditoria. Se a inspeção verificar que a empresa tem violações de leis e regulamentos, operação não padronizada e outras circunstâncias, ela deve reportar à bolsa em tempo útil:
(I) a realização de acontecimentos importantes, tais como a utilização de fundos angariados, a prestação de garantias, as transacções com partes relacionadas, o investimento em valores mobiliários e operações de derivados, a prestação de assistência financeira, a compra ou venda de activos, o investimento estrangeiro, etc.;
(II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
O comitê de auditoria emitirá um parecer de avaliação escrito sobre a eficácia do controle interno da empresa, de acordo com o relatório de auditoria interna e materiais relevantes apresentados pelo departamento de auditoria interna, e reportará ao conselho de administração. Se o conselho de administração ou o comitê de auditoria considerar que existem defeitos ou riscos importantes no controle interno da empresa, ou o patrocinador ou a empresa de contabilidade apontar que existem defeitos importantes na eficácia do controle interno da empresa, o conselho de administração deve informar atempadamente a bolsa de valores e divulgá-los. A empresa deve divulgar no anúncio os principais defeitos ou riscos no controle interno, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 12 o Departamento de Auditoria da sociedade será responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comitê de auditoria e fornecerá os materiais escritos das partes relevantes da sociedade:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
(IV) informações divulgadas pela sociedade;
(V) relatório de auditoria sobre as principais transações com partes relacionadas da empresa;
VI) outras questões pertinentes.
Artigo 13.o, a reunião do comité de auditoria deve avaliar o relatório fornecido pelo grupo de trabalho de auditoria e apresentar ao conselho de administração materiais de resolução por escrito relevantes para discussão:
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa; Quando a empresa contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o comitê de auditoria do conselho de administração deve formar um parecer de revisão e fazer sugestões ao conselho de administração antes que o conselho de administração possa revisar propostas relevantes.
O comité de auditoria propõe ao Conselho de Administração contratar ou substituir a instituição de auditoria externa, bem como rever os honorários de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa, que não devem ser indevidamente influenciadas pelos principais accionistas, controladores ou administradores efectivos, supervisores e gestores superiores da empresa.
O comitê de auditoria solicitará às instituições de auditoria externas que sejam honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitem rigorosamente as regras de negócios e as normas de autodisciplina do setor, implementem rigorosamente o sistema de controle interno, verifiquem e verifiquem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumpram a obrigação de cuidados especiais e expressem prudentemente opiniões profissionais.
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; O comité de auditoria desempenha as seguintes funções de supervisão e avaliação da auditoria interna:
1. Orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
2. Revisar o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
3. Supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
4. Orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar seu trabalho ao comitê de auditoria, e todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção devem ser submetidos ao comitê de auditoria ao mesmo tempo;
5. Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas encontrados;
6. Coordenar a relação entre o departamento de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como empresas de contabilidade e instituições nacionais de auditoria.
(III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes; O comité de auditoria examinará os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa, emitirá pareceres sobre a autenticidade, exactidão e integridade dos relatórios financeiros e contabilísticos, incidirá sobre os principais problemas contabilísticos e de auditoria dos relatórios financeiros e contabilísticos da empresa, prestará especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e distorções graves relacionadas com os relatórios financeiros e contabilísticos e supervisionará a rectificação dos problemas dos relatórios financeiros e contabilísticos.
Ao divulgar o relatório anual, a empresa divulgará o desempenho anual do comitê de auditoria do conselho de administração no site da bolsa de valores, incluindo principalmente o desempenho de suas funções e a convocação da reunião do comitê de auditoria.
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro e do departamento de auditoria da empresa, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 14.o A reunião do comité de auditoria é dividida em reunião ordinária e reunião provisória, que se realiza pelo menos duas vezes por ano e uma vez semestralmente. A reunião provisória é proposta pelos membros do comité de auditoria. Todos os membros serão notificados cinco dias antes da reunião, presidida pelo presidente. Em caso de impedimento, o presidente pode confiar a presidência de outro membro (director independente).
Artigo 15.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 16.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 17.º Os membros do grupo de trabalho de auditoria podem assistir à reunião do comitê de auditoria como delegados sem direito de voto e também podem convidar diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes superiores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 18.o, se necessário, o comité de auditoria pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 19.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e regras de execução pertinentes.
Artigo 20.o A reunião do comité de auditoria será registada e os membros presentes na reunião assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 21 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 22º Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Salvo disposição em contrário do artigo 23.o, os termos utilizados no presente regulamento têm o mesmo significado que os dos estatutos.
Artigo 24 O presente Regulamento entrará em vigor a partir da data da deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
Artigo 25.º No caso de questões não abrangidas pelo presente regulamento ou em conflito com as disposições das leis, regulamentos, estatutos e regulamentos internos do conselho de administração promulgadas ou alteradas após a entrada em vigor do regulamento, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, estatutos e regulamentos internos do conselho de administração.
O poder de interpretação e modificação destas regras pertence ao conselho de administração.
