Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Tomada de decisão e sistema de gestão para grandes investimentos e operações
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar o comportamento empresarial da Keeson Technology Corporation Limited(603610) (doravante denominada “a empresa”), esclarecer a autoridade homologadora e os procedimentos para a tomada de decisão de assuntos importantes da empresa, e melhorar a eficiência do trabalho, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e as disposições pertinentes.
Capítulo II autoridade de exame e aprovação das principais decisões de investimento e operação
Artigo 2º Se as transações (exceto auxílio financeiro e garantia) da empresa atenderem a uma das seguintes normas, a empresa deverá, além da divulgação oportuna, ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se a transação da empresa não cumprir as normas acima, será decidida pelo gerente geral.
Se as transações da empresa atenderem aos padrões especificados neste artigo, e a contraparte considerar ativos não monetários como contraparte de transação ou compensar as dívidas da empresa, a empresa divulgará o relatório de auditoria ou relatório de avaliação envolvendo ativos com referência ao disposto no artigo 9 deste sistema.
Artigo 3º Se as operações da sociedade (exceto assistência financeira, prestação de garantia, recebimento de ativos em caixa e simplesmente redução ou remissão de dívidas da sociedade) atenderem a uma das seguintes normas, a sociedade não só as divulgará atempadamente, mas também as submeterá à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
A “operação” mencionada nos artigos 2.o e 3.o supra inclui especificamente:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Quando a empresa e a mesma parte comercial tiverem duas transações relacionadas em direções opostas que não os itens II a IV acima ao mesmo tempo, as disposições dos artigos 2.o e 3.o aplicam-se de acordo com o maior dos indicadores de transação em uma única direção.
Se a empresa tiver uma transação e renovar o contrato ou prorrogar o prazo com a contraparte original após o término do prazo, deverá executar novamente os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de acordo com as disposições deste sistema.
Artigo 4º, no caso de qualquer das seguintes operações, a sociedade pode ser isenta de submeter-se à assembleia geral de acionistas para deliberação, nos termos do disposto no artigo 3º, mas continuará a cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com o disposto:
(I) a empresa recebeu ativos pecuniários, obteve alívio da dívida e outras transações que não envolvam pagamento de contrapartida e não tenham obrigações;
(II) as transações da empresa só atendem aos padrões do item (IV) ou (VI) do parágrafo 1 do artigo 3, e o valor absoluto dos ganhos da empresa por ação no último ano fiscal é inferior a 0,05 yuan.
Artigo 5.o Sempre que uma empresa ceda ou cede activos, as disposições dos artigos 2.o e 3.o aplicam-se a todas as despesas de arrendamento ou receitas de arrendamento acordadas.
Se a sociedade renunciar direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito para a filial holding ou outras entidades sob seu controle, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, as disposições dos artigos 2.o e 3.o são aplicáveis com base no montante renunciado e nos indicadores financeiros relevantes da entidade.
Se a renúncia de direitos da sociedade não conduzir a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, mas a proporção do capital próprio do sujeito diminuir em relação à não renúncia de direitos, aplicar-se-á o disposto nos artigos 2.º e 3.º com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no capital próprio.
Caso a sociedade renuncie parcialmente aos seus direitos, o disposto nos artigos 2.o e 3.o aplica-se igualmente ao montante e indicadores especificados nos n.os 2 e 3 do presente artigo e ao montante efectivo da transferência ou da contribuição de capital.
Quando a sociedade tiver uma transação e o acordo relevante envolver um montante condicional, como a remuneração que pode ser paga ou recebida no futuro, o montante máximo que pode ser pago ou recebido será tomado como valor da transação, aplicando-se-á o disposto nos artigos 2.o e 3.o.
Sempre que a sociedade execute as operações especificadas no artigo 3.o deste sistema por etapas, aplicar-se-á o disposto nos artigos 2.o e 3.o com base no montante total acordado no acordo.
Artigo 6.º A empresa tem os seguintes tipos de operações relacionadas com a operação diária:
I) compra de matérias-primas, combustível e energia;
(II) receber serviços laborais;
III) Venda de produtos e mercadorias;
(IV) prestação de serviços laborais;
V) Contratação de projectos;
VI) Outras operações relacionadas com o funcionamento diário.
Sempre que as operações mencionadas no parágrafo anterior envolvam substituição de activos, aplicar-se-á o disposto nos artigos 2.o a 5.o deste sistema.
Artigo 7, se a empresa assinar contratos relacionados a transações diárias e atender a um dos seguintes padrões, deve divulgá-los a tempo: (I) se as questões nos itens (I) e (II) do parágrafo 3 do artigo 3 estiverem envolvidas, o valor do contrato representa mais de 50% do total de ativos auditados da empresa no último período, e o valor absoluto excede 500 milhões de yuans;
(II) para assuntos envolvendo itens (III) a (V) do parágrafo 3 do artigo 3, o valor do contrato representa mais de 50% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 500 milhões de yuans;
(III) outros contratos que a empresa ou a Bolsa de Valores de Xangai acreditem que podem ter um impacto significativo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais.
Artigo 8 se a empresa participa na licitação de compras de commodities e outros projetos, e o valor do contrato atinge o padrão especificado no artigo 7, quando entrou no período de publicidade, mas não obteve o aviso de adjudicação ou documentos comprovativos relevantes, deve emitir oportunamente um anúncio rápido e divulgar o conteúdo principal da publicidade vencedora da licitação de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Se a notificação do prêmio for obtida após o final do período de publicidade, a empresa deve divulgar oportunamente as informações relevantes sobre o projeto vencedor de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai. Se se esperar que a notificação de concessão não possa ser obtida, a empresa deve divulgar oportunamente o progresso e lembrar plenamente os riscos.
Capítulo III Garantia externa e assistência financeira
Artigo 9º a garantia externa da sociedade será realizada de acordo com as leis, regulamentos e regras pertinentes e o sistema de gestão de financiamento e garantia externa aprovado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 10º a operação de “assistência financeira” da sociedade não só deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, e deve ser divulgada atempadamente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a assistência financeira também será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) O montante da assistência financeira única exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade, o disposto nos dois parágrafos anteriores pode ser isento. Artigo 11.o, a sociedade não fornecerá fundos nem outra assistência financeira a partes relacionadas, mas fornecerá ações não controladas pela sociedade
A sociedade anónima afiliada controlada pelo controlador real presta assistência financeira, exceto que outros acionistas da sociedade anónima prestem assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
O conselho de administração da sociedade analisará e aprovará as questões de assistência financeira mencionadas no parágrafo anterior por mais da metade de todos os diretores não afiliados e por mais de dois terços dos diretores não afiliados presentes na reunião do conselho de administração, submetendo-as à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 12.o Ao prestar assistência financeira, a empresa assinará um acordo com o objeto financiado e outras partes relevantes para especificar as condições a observar pelo objeto financiado, o montante, a duração, a responsabilidade por incumprimento do contrato e outros conteúdos.
O conselho de administração da empresa deve prestar toda a atenção às razões da prestação de assistência financeira ao considerar a assistência financeira e rever o risco e a equidade da assistência financeira com base numa avaliação abrangente da qualidade do ativo, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do status de crédito, da garantia de terceiros e da capacidade de desempenho do objeto financiado.
No artigo 13.o, relativamente à assistência financeira divulgada pela empresa, a empresa deve divulgar atempadamente as informações pertinentes e as medidas corretivas a tomar em caso de uma das seguintes circunstâncias e explicar integralmente o julgamento do Conselho de Administração sobre a solvência do objeto financiado e o risco de recuperação da assistência financeira:
(I) o objeto financiado não reembolsar a tempo após o termo do período de financiamento acordado;
II) Dificuldades financeiras, insolvência, dificuldades de fluxo de caixa, falência e outras situações que afetem gravemente a capacidade de reembolso do objeto financiado ou do terceiro que presta garantia de assistência financeira;
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Antes da recuperação da assistência financeira vencida, a empresa não deve prestar assistência financeira adicional para o mesmo objecto.
Capítulo IV Aquisição ou venda de activos
A compra ou venda de ativos no artigo 14.º refere-se à compra ou venda de ativos imobilizados, construção em andamento, ativos intangíveis, interesses de investimento ou outros ativos pela empresa. Independentemente da fonte de fundos para a aquisição de ativos e dos rendimentos da venda de ativos, todos eles são abrangidos pelo escopo deste capítulo.
Artigo 15.º Se o montante total dos activos ou transacções envolvidos na transacção de “compra ou venda de activos” da sociedade exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade em 12 meses consecutivos, será deliberado pela assembleia geral de accionistas e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos accionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 16.o Sempre que uma sociedade adquirir ou vender o seu capital próprio, procederá a alterações de acordo com o capital próprio da sociedade-alvo detido pela sociedade
Se a transação levar a alterações no escopo das demonstrações consolidadas da empresa, serão tomados como base de cálculo os indicadores financeiros relevantes da empresa-alvo correspondentes ao patrimônio líquido, aplicando-se o disposto nos artigos 2º e 3º.
Se o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido ao arrendamento ou arrendamento de activos, à gestão confiada ou confiada de activos e actividades, aplicar-se-á mutatis mutandis o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 17.o Sempre que a operação de uma empresa satisfaça as normas especificadas no artigo 3.o e o objeto da operação seja o capital próprio da empresa, deve divulgar o relatório financeiro e contabilístico do ativo objeto do último ano auditado por uma empresa de contabilidade. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade deve ser normalizado e não qualificado, e o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as transações relevantes.
Se a transação da empresa cumprir as normas especificadas no artigo 3.o e o objeto da transação for outros ativos que não o patrimônio próprio da empresa, deve ser divulgado o relatório de avaliação dos ativos objeto emitido pela instituição de avaliação de ativos. A data de referência da avaliação não pode ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as transações relevantes.
De acordo com as exigências do princípio da prudência, as disposições dos dois parágrafos anteriores aplicam-se às questões comerciais voluntariamente submetidas pela sociedade à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com os estatutos sociais ou outras leis e regulamentos.
Se a empresa comprar ou vender o patrimônio minoritário do objeto da transação e for realmente incapaz de auditar o relatório contábil financeiro do objeto da transação no último ano devido a razões objetivas, tais como a incapacidade da empresa de formar controle, controle conjunto ou influência significativa sobre o objeto da transação antes e depois da transação, ela pode ser isenta de divulgar o relatório de auditoria de acordo com as disposições do parágrafo 1 deste artigo após a divulgação das circunstâncias relevantes, salvo disposição em contrário pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo V Investimento estrangeiro
O investimento estrangeiro refere-se ao investimento da sociedade na criação de empresas comuns, cooperativas, joint ventures, filiais participantes ou outras formas de investimento estrangeiro sob a forma de moeda, objectos físicos, direitos de propriedade industrial, tecnologia não patenteada, direitos de utilização do solo, etc., incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.
Artigo 19 o gerente geral organizará anualmente a formulação do plano anual de investimento e o submeterá ao conselho de administração para revisão e aprovação e à assembleia geral de acionistas para aprovação. O plano anual de investimento estrangeiro das subsidiárias holding da empresa deve ser comunicado ao conselho de administração da empresa para registro.
Para grandes projectos de investimento estrangeiro, deve ser preparado um relatório de viabilidade dos projectos de investimento estrangeiro e apresentado aos serviços competentes para aprovação
