Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de informação privilegiada e gestão de informação privilegiada
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão da informação privilegiada de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (a seguir designada por “a empresa”), reforçar a confidencialidade da informação privilegiada e manter os princípios de abertura, equidade e imparcialidade da divulgação de informações da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 5 – sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas, as regras para a listagem de ações na Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, os estatutos e o sistema de gestão interna.
Artigo 2.º O conselho de administração da sociedade deve registrar e apresentar atempadamente os arquivos dos insiders de informações privilegiadas e garantir que os arquivos dos insiders de informações privilegiadas são verdadeiros, precisos e completos, sendo o presidente do conselho de administração o principal responsável. O secretário do conselho de administração é responsável pelo registro, arquivamento e envio de informações privilegiadas da empresa.
O presidente e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos de insiders. O Conselho de Supervisores supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 3º a sede do conselho de administração é a instituição de divulgação de informações da empresa, que é responsável pela recepção e consulta das autoridades reguladoras de valores mobiliários, bolsas de valores, sociedades de valores mobiliários e outras instituições, meios de comunicação e acionistas. Sem a aprovação do conselho de administração, nenhum departamento ou indivíduo da empresa deve divulgar, relatar ou transmitir informações privilegiadas da empresa e divulgação de informações para o mundo exterior. Os conteúdos e materiais que envolvam informação privilegiada e divulgação de informações, tais como documentos, discos audiovisuais e ópticos reportados e transmitidos ao mundo exterior, só podem ser reportados e transmitidos ao mundo exterior após serem examinados e aprovados pelo conselho de administração ou pelo secretário do conselho de administração.
Artigo 4º Este sistema é aplicável a todos os departamentos subordinados, sucursais, filiais holding e sociedades anónimas em que a empresa possa ter um impacto significativo.
Capítulo II Informação privilegiada e seu âmbito de aplicação
Artigo 5.o As informações privilegiadas referidas no presente sistema referem-se às informações não publicadas conhecidas pelos insiders que envolvam o funcionamento e o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço de mercado dos valores mobiliários e seus derivados. Não publicado significa que a empresa não tornou público oficialmente nas publicações de divulgação de informações selecionadas ou no site da Bolsa de Valores de Xangai.
As informações privilegiadas do artigo 6.o incluem, mas não se limitam a:
I) relatório periódico, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(II) grandes mudanças na política de negócios da empresa e escopo de negócios;
III) As principais actividades de investimento da sociedade, em que a empresa adquire ou vende mais de 30% do total dos activos da sociedade no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou desmantelamento dos principais activos para uso comercial da sociedade exceda 30% dos activos ao mesmo tempo;
(IV) a empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações com partes relacionadas, que podem ter um impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
(V) a empresa tem dívidas importantes e não paga as dívidas importantes devidas;
VI) a empresa sofreu perdas ou perdas importantes;
(VII) grandes mudanças nas condições externas da produção e operação da empresa;
(VIII) mudança de diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerente geral da empresa; O presidente ou o gerente geral não podem exercer as suas funções;
IX) A situação dos accionistas ou controladores efectivos que detenham mais de 5% das acções da empresa ou que controlam a empresa mudou consideravelmente, e a situação dos controladores efectivos da empresa e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da empresa mudou consideravelmente;
(x) os planos da empresa para distribuição de dividendos e aumento de capital, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa e as decisões da empresa sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência; Ou entrar em processo de falência de acordo com a lei e ser condenado a encerrar;
(11) Os principais litígios e arbitragens envolvendo a sociedade e as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração são revogados ou invalidados de acordo com a lei;
(12) A empresa é suspeita de cometer um crime e investigada de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de cometer um crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;;
(13) Grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa ou no status de produção e operação;
(14) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(15) Hipoteca, penhor, venda, transferência e desmantelamento dos principais ativos da sociedade;
(16) A empresa não paga as dívidas devidas;
(17) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior; (18) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% do património líquido no final do ano anterior;
(19) A empresa incorporou perdas importantes superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior;
(20) Outras matérias prescritas pelo CSRC.
Capítulo III Informação privilegiada e seu âmbito de aplicação
O artigo 7.º refere-se à pessoa que pode direta ou indiretamente obter informações privilegiadas antes da divulgação das informações privilegiadas da empresa.
O artigo 8.º inclui, mas não se limita a:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, bem como os controladores efetivos da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) a empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições ou negócios com a empresa;
(V) adquirentes ou grandes comerciantes de ativos de sociedades cotadas e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores;
VI) Pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido à sua posição e trabalho;
VII) Pessoal das entidades reguladoras de valores mobiliários que possa obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Pessoal dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão de sociedades cotadas e respectivas aquisições e operações importantes de ativos;
(IX) Outro pessoal que possa obter informações privilegiadas, tal como estipulado pelo CSRC.
Capítulo IV Registo, depósito e apresentação de informações privilegiadas
Artigo 9º Antes da divulgação pública de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade deve preencher o formulário de arquivo de informações privilegiadas da sociedade (ver anexo do sistema) de acordo com o sistema, e registrar em tempo hábil a lista de pessoas privilegiadas de informações privilegiadas nas fases de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como o momento, local, base, método e conteúdo do conhecimento das informações privilegiadas. Os interessados em informações privilegiadas devem confirmar.
Artigo 10º, quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a sociedade, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, deverão preencher o formulário de arquivo de informações privilegiadas da unidade.
Sempre que uma sociedade de valores mobiliários ou uma instituição de serviços de valores mobiliários esteja encarregada de exercer actividades relevantes e a matéria a que foi confiada tenha um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, deve preencher o processo do insider da instituição.
Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros iniciadores envolvidos na empresa e que tenham um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa devem preencher os arquivos dos insiders da unidade.
As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados e entregar os arquivos privilegiados à empresa por etapas, de acordo com o andamento da questão. O prazo de entrega dos arquivos privilegiados completos não deve ser posterior ao tempo de divulgação pública das informações privilegiadas. Os iniciados devem preencher e confirmar as informações privilegiadas em conformidade com os requisitos do sistema de informação privilegiada.
A empresa deve registrar os insiders das informações privilegiadas na circulação das informações privilegiadas que conhece e resumir os arquivos de insiders de todas as partes envolvidas nos parágrafos 1 a 3 deste artigo.
Artigo 11.o Sempre que o pessoal do serviço administrativo entrar em contacto com as informações privilegiadas da empresa, deve fazer um bom trabalho de registo, de acordo com as exigências do serviço administrativo competente. Se a empresa precisar enviar regularmente informações ao departamento administrativo relevante de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode ser considerada a mesma informação privilegiada sem alterações significativas no departamento de relatórios e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e continuar a registrar o momento de apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar uma coisa.
Artigo 12.º, quando a sociedade conduzir assuntos importantes, tais como aquisição, reorganização importante de ativos, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, spin off listing, recompra de ações ou divulgar outros assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários de uma sociedade cotada, além de preencher os arquivos privilegiados da sociedade de acordo com os requisitos do anexo a este sistema, deverá também elaborar um memorando sobre o andamento de assuntos importantes, Os conteúdos incluem, mas não se limitam ao tempo de cada ponto chave do processo de planejamento e tomada de decisão, a lista de tomadores de decisão que participam no planejamento, a forma de planejamento e tomada de decisão, etc. A empresa deve instar o pessoal relevante envolvido no memorando de progresso de eventos importantes a assinar e confirmar o memorando. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos.
Ao planejar grandes reestruturações de ativos (incluindo emissão de ações para compra de ativos), a empresa deve enviar os arquivos privilegiados à bolsa ao divulgar as questões de reestruturação pela primeira vez. A primeira divulgação das questões de reorganização refere-se à primeira divulgação da reorganização prevista, à divulgação do plano de reorganização ou à divulgação do relatório de reorganização. Durante o período desde a primeira divulgação das questões de reorganização até à divulgação do relatório de reorganização, se o plano de reorganização for significativamente ajustado ou encerrado, ou se as questões de reorganização forem divulgadas pela primeira vez sem divulgação dos principais indicadores financeiros, valores estimados, preços propostos e outros elementos importantes dos ativos subjacentes, os arquivos privilegiados serão complementados quando forem divulgadas as principais alterações do plano de reorganização ou os elementos importantes.
Artigo 13, em caso de qualquer um dos seguintes eventos, a empresa deve enviar as informações do arquivo de informações privilegiadas à Bolsa de Valores de Xangai de acordo com os regulamentos:
I) reorganização importante dos activos;
(II) elevada proporção de acções transferidas;
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de valores mobiliários;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
(VIII) outros assuntos exigidos pela CSRC e pela bolsa de valores de Xangai que possam ter um impacto significativo no preço de mercado das ações da empresa e seus derivados.
A empresa deve, de acordo com o escopo das informações privilegiadas e a difusão real das informações privilegiadas, preencher de forma verdadeira, precisa e completa o arquivo de informações privilegiadas e submetê-lo à Bolsa de Valores de Xangai.
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) o acionista controlador, o maior acionista e controlador efetivo da empresa, bem como seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) o adquirente ou a principal parte de negociação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver);
(IV) acionistas propondo assuntos relevantes e seus diretores, supervisores e gerentes superiores (se houver);
V) Instituições profissionais relevantes e seus representantes legais e gestores (se houver) que prestem serviços na matéria e participem na consulta, formulação, demonstração e outras ligações do regime;
VI) O serviço administrativo que recebeu as informações apresentadas pela empresa e o seu pessoal de gestão (se houver);
VII) cônjuges, filhos e pais das pessoas singulares referidas nos pontos I a VI supra;
(VIII) outras pessoas que conheçam direta ou indiretamente a informação privilegiada e seus cônjuges, filhos e pais. A empresa deve, no prazo de cinco dias de negociação após a divulgação da informação privilegiada de acordo com a lei, apresentar os arquivos de insiders da informação privilegiada e o memorando de progresso de assuntos importantes através do “sistema de gestão de negócios da empresa” da Bolsa de Valores de Xangai. Depois que a empresa divulgar eventos importantes, se houver mudanças importantes em eventos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e enviar arquivos privilegiados e memorandos sobre o andamento dos eventos importantes.
Os ficheiros privilegiados devem incluir:
(I) nome, número de identificação ou código de crédito social unificado;
(II) unidade, departamento, cargo ou cargo (se houver), número de contato e relacionamento com a empresa; III) O momento, o método e o local de conhecer as informações privilegiadas;
IV) Conteúdo e fase da informação privilegiada;
(V) tempo de registo, registante e outras informações.
O momento de conhecer as informações privilegiadas especificadas no parágrafo anterior refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações privilegiadas.
As formas de conhecer informações privilegiadas especificadas no parágrafo anterior incluem, mas não se limitam a palestras, telefone, fax, relatórios escritos, e-mail, etc. A etapa de informação privilegiada, incluindo negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Artigo 14.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores e os principais diretores de todos os departamentos, sucursais e filiais da empresa devem cooperar ativamente com a empresa no registro e arquivamento de informações privilegiadas e informar atempadamente a empresa das informações privilegiadas e da alteração das informações privilegiadas relevantes.
Artigo 15.º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade deve inspecionar regularmente (uma vez por ano) a negociação de insiders de acordo com os arquivos de insiders. A empresa deve complementar e melhorar oportunamente as informações de arquivo de informações privilegiadas. Os ficheiros de informações privilegiadas devem ser conservados durante, pelo menos, 10 anos a contar da data de registo (incluindo complemento e melhoramento) para consulta pela CSRC e pelos seus escritórios expedidos e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo V Gestão da confidencialidade e punição da informação privilegiada
Artigo 16º Os insiders das informações privilegiadas da empresa serão responsáveis pela confidencialidade das informações privilegiadas que conhecem, não devendo, antes da divulgação das informações privilegiadas de acordo com a lei, divulgar, reportar e apresentar informações privilegiadas de qualquer forma, utilizar as informações privilegiadas para comprar e vender valores mobiliários da empresa, nem sugerir a terceiros que comprem e vendam valores mobiliários da empresa, nem utilizar as informações privilegiadas para obter lucros para si mesmos, seus parentes ou outros.
Artigo 17.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e insiders de informações privilegiadas relevantes da empresa devem tomar as medidas necessárias para minimizar os insiders das informações antes da divulgação pública das informações privilegiadas, e não devem divulgar as informações privilegiadas, realizar operações de insiders ou cooperar com terceiros para manipular o preço da negociação de valores mobiliários.
Artigo 18.º Se a empresa fornecer informações não publicadas aos iniciados, confirmará que assinou um acordo de confidencialidade com eles e enviou um aviso proibindo a negociação de informações privilegiadas para clarificar as obrigações de confidencialidade dos iniciados
