Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado da Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”), melhorar a eficiência da assembleia geral de acionistas, proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas, esclarecer as responsabilidades e autoridades da assembleia geral de acionistas, garantir o funcionamento padronizado, eficiente e estável da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”) e os estatutos da Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º, a sociedade convocará uma assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos sociais e estas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes, de acordo com o direito das sociedades e os estatutos sociais:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 5.o das presentes regras;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Revisar e aprovar as transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto para as transações em que a empresa fornece garantias e obtém unilateralmente benefícios, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, aceitar garantias e subsídios, etc.) que representam mais de 1% do total de ativos auditados da empresa ou valor de mercado no último período e exceder 30 milhões de yuans;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 5º, as seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação do Conselho de Administração: (I) uma garantia com um montante único de garantia superior a 10% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante acumulado da garantia no prazo de 12 meses consecutivos exceda 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(V) garantias prestadas pela sociedade aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
(VI) outras garantias que serão decididas pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Para as questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração, além da aprovação de mais da metade de todos os diretores, será também aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração; A garantia prevista no inciso IV do parágrafo anterior será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia; Para a garantia prevista no inciso (V) do parágrafo anterior, os acionistas garantidos se retirarão do voto na assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade prestar garantia a uma subsidiária integral ou garantias a uma subsidiária holding, e outros acionistas da subsidiária holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com seus direitos e interesses, o que não prejudica os interesses da sociedade, o disposto nos itens 1 a 3 deste artigo pode ser isento. A sociedade deve resumir e divulgar as garantias acima mencionadas no relatório anual e no relatório semestral. Se a sociedade prestar garantia a partes relacionadas, deve ter lógica comercial razoável e, independentemente do valor, deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Se a sociedade fornecer uma garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo ou às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Se a empresa violar a autoridade de exame e aprovação e procedimentos de revisão estipulados nestas regras e fornecer garantias externas, resultando em perdas para a empresa, a empresa deve investigar as responsabilidades do pessoal responsável relevante.
Artigo 6º As seguintes operações importantes da sociedade (exceto as operações de concessão de garantias e obtenção unilateral de benefícios, incluindo recebimento de ativos em dinheiro, obtenção de alívio da dívida, aceitação de garantias e subsídios, etc.) devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) o montante da operação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% do valor de mercado da empresa;
(III) os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 50% do valor de mercado da empresa;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; (V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e excede 5 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Capítulo III Procedimentos de convocação da assembleia geral de accionistas
Secção I Método de convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária, sendo que a assembleia geral anual de accionistas terá lugar uma vez por ano e terá lugar no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 8º A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas convocará, em qualquer das seguintes circunstâncias, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao número especificado no direito das sociedades ou inferior a dois terços do número especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve apresentar-se ao escritório expedido da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) e da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada Bolsa de Valores) onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 9.o O local em que a sociedade realiza a assembleia geral de accionistas é o domicílio da sociedade ou outro local especificado, que deve ser especificado pela sociedade no anúncio de cada assembleia geral de accionistas.
A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de assembleia local. Além disso, adotará redes seguras, econômicas e convenientes e outros meios para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 10º, quando convocar assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, estatutos sociais e normas;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Secção 2 Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11.º A assembleia geral de acionistas será convocada pelo conselho de administração de acordo com a lei e presidida pelo presidente do conselho de administração. O Conselho de Administração convoca a assembleia geral de accionistas no prazo previsto nos artigos 7.o e 8.o do presente regulamento.
Os administradores independentes têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve concordar ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 12.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Qualquer alteração à proposta inicial constante do anúncio será aprovada pelo conselho de supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 13º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; A alteração do pedido inicial no edital deve ser aprovada pelos acionistas relevantes da proposta.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelo acionista proponente.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 14.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar uma assembleia geral extraordinária por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e submetem simultaneamente à bolsa de valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%, e os acionistas convocantes não devem transferir suas ações da sociedade durante o período acima mencionado antes de emitir a convocação da assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 15.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 16º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Secção III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 17.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 18.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. No prazo de dois dias a contar da receção da convocação da assembleia temporária de acionistas ou do nome do acionista que propôs a proposta complementar e do acionista que propôs a proposta complementar, realizar-se-á a assembleia temporária de acionistas. Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes do edital nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
As propostas que não constam do edital da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto no Estatuto Social e no presente Regulamento não serão votadas e aprovadas na assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Antes de o Conselho de Administração emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas, o Secretário do Conselho de Administração poderá solicitar propostas aos acionistas e supervisores e submetê-las à Assembleia Geral de Acionistas como propostas após serem submetidas ao Conselho de Administração para deliberação e aprovação.
Artigo 20 o convocador da assembleia geral de acionistas notificará os acionistas da sociedade sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará os acionistas da sociedade sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 21.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local, modo e duração da reunião;
(II) todas as questões e propostas apresentadas à reunião para apreciação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) a data do registro das ações habilitadas a participar da assembleia geral de acionistas;
