Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd
Regulamento interno do Conselho de Administração
Abril de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”) e os estatutos da Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”). Artigo 2º o Conselho de Administração deve cumprir conscienciosamente as suas funções previstas nas leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos legítimos direitos e interesses de outras partes interessadas.
Capítulo II Funções, poderes e composição do Conselho de Administração
Artigo 3º a sociedade institui um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O Conselho de Administração tem um secretário do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é o gerente sênior da empresa, que cuida dos assuntos diários do conselho de administração e é responsável perante o conselho de administração. O cargo de secretário do conselho de administração é constituído sob ele para auxiliar na gestão dos assuntos relevantes do conselho de administração e das questões atribuídas pelo secretário do conselho de administração.
Artigo 4.o O Conselho de Administração é composto por nove administradores e os membros do Conselho de Administração devem incluir pelo menos um terço de administradores independentes. O Conselho de Administração tem um presidente.
Artigo 5.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto e o responsável pelas finanças da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Verificar o trabalho do gerente geral e ouvir o relatório de trabalho do gerente geral;
(16) Formular e implementar o plano de incentivo patrimonial da empresa;
(17) Outras funções e poderes previstos em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 6.o, o Conselho de Administração determinará as autoridades de investimento, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Os assuntos de transação a serem considerados pelo conselho de administração são os seguintes:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
II) O montante da transacção representa mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(III) os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representaram mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(IV) a receita operacional relacionada ao objeto da transação (como capital próprio) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal e excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e excede 1 milhão de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e mais de 1 milhão de yuans.
As transações neste artigo incluem, mas não estão limitadas a: compra ou venda de ativos; Investimento estrangeiro (exceto para compra de produtos financeiros bancários); Transferência ou transferência de projectos de I & D; Assinar o contrato de licença; Fornecer garantia; Activos arrendados ou arrendados; Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios; Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos e dívidas do credor; Prestar assistência financeira; Outras operações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
A compra ou venda de ativos acima não inclui a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária.
As transações com partes relacionadas a serem consideradas pelo conselho de administração são as seguintes:
Transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de um milésimo do total de ativos auditados da empresa ou valor de mercado no último período, ou transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans; No entanto, transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para aprovação antes da implementação.
As questões de garantia externa a considerar pelo conselho de administração são as seguintes:
Garantias externas que não sejam aquelas a considerar pela assembleia geral de accionistas, tal como estipulado nos estatutos sociais.
O conselho de administração também deve respeitar rigorosamente as seguintes disposições ao considerar garantias externas:
(I) além da aprovação de mais da metade de todos os diretores, a garantia externa deve ser revisada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração;
(II) As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração.
O presidente do Conselho de Administração é eleito e destituído por mais de metade dos administradores.
Artigo 8.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
(V) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VI) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 9.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 10.º O presidente do conselho de administração promoverá ativamente a formulação e aperfeiçoamento de vários sistemas internos da empresa, fortalecerá a construção do conselho de administração, assegurará o desenvolvimento normal do trabalho do conselho de administração de acordo com a lei, convocará e presidirá as reuniões do conselho de administração de acordo com a lei e exortará os diretores a comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração.
Artigo 11.º O presidente do Conselho de Administração deve respeitar rigorosamente o mecanismo de tomada de decisão coletiva do Conselho de Administração, não substituirá a tomada de decisão do Conselho de Administração por opiniões pessoais e não afetará a tomada de decisão independente de outros diretores.
Artigo 12.º O presidente do Conselho de Administração supervisionará e instará ativamente a execução das deliberações do Conselho de Administração. Se se verificar que as deliberações do Conselho de Administração não foram rigorosamente implementadas ou a situação se alterou, resultando na incapacidade de implementar as deliberações do Conselho de Administração, serão tomadas medidas atempadamente.
Artigo 13.º O presidente do conselho de administração garantirá o direito de conhecer os administradores independentes e o secretário do conselho de administração, criará boas condições de trabalho para o desempenho das suas funções e não os impedirá de exercer de forma alguma as suas funções e poderes nos termos da lei.
Capítulo III Administradores
Artigo 14.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias: I) ausência de capacidade civil ou capacidade civil limitada;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
VII) tenha sido sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos três anos ou tenha sido proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC, e o prazo não tenha expirado;
(VIII) ter sido publicamente condenado pela Bolsa de Valores de Xangai ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
(IX) seja reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretor da sociedade, e o prazo não tenha expirado;
(x) outros assuntos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e Bolsa de Valores de Xangai.
O período acima será calculado de acordo com a data da assembleia geral de acionistas ou da reunião do conselho de administração a ser eleito como diretores, supervisores e gerentes superiores.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer a um diretor durante o seu mandato, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Artigo 15º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato dos diretores é de três anos, podendo ser reeleitos após o termo do mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estas regras antes de o director reeleito assumir funções.
O director pode ser exercido simultaneamente pelo director-geral, pelo director-geral adjunto ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral adjunto ou de outros dirigentes superiores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade. O conselho de administração da empresa não tem representantes de funcionários como diretores.
Artigo 16.º os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estas regras e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) não deve violar o disposto nestas regras emprestando os fundos da sociedade a terceiros ou fornecendo garantias para terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nestas regras ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de fidelidade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e Bolsa de Valores de Xangai. Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Os diretores devem assinar um acordo de confidencialidade com a empresa para garantir que suas obrigações de confidencialidade para os segredos comerciais da empresa, incluindo tecnologias essenciais, permaneçam válidas até que os segredos comerciais se tornem informações públicas, e não devem usar as tecnologias essenciais da empresa para se envolver em negócios semelhantes ou semelhantes à empresa.
Artigo 17.º os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estas regras e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) assinar pareceres de confirmação escritos sobre relatórios periódicos da empresa; Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência estipulados por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e Bolsa de Valores de Xangai. Artigo 18.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os administradores devem apresentar uma explicação escrita e apresentar um relatório à bolsa de valores:
(I) não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas;
(II) durante o mandato, o número de vezes que não compareceram pessoalmente à reunião do conselho durante 12 meses consecutivos excede metade do número total de reuniões do conselho durante esse período.
Artigo 19.º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de desempenhar as suas funções, e o conselho de administração e o conselho de supervisores recomendarão que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 20.o, o director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará as informações relevantes no prazo de dois dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e essas regras antes da tomada de posse dos diretores reeleitos. Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 21.º Quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou expirar o seu mandato, ele deve concluir todos os procedimentos de cessão junto do Conselho de Administração. Seu dever de lealdade para com a sociedade e os acionistas não será automaticamente dispensado após o termo do seu mandato e permanecerá válido por três anos após o termo do seu mandato. A sua obrigação de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa mantém-se válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas; A duração das demais Obrigações de Fidelidade será determinada de acordo com o princípio da equidade e em combinação com a natureza do assunto, a importância para a empresa, o tempo de influência sobre a empresa e a relação com o diretor.
Artigo 22, sem o disposto neste regulamento ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 23.º Os diretores violam leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, estatutos ou estas regras no exercício de suas funções, causando danos à empresa
