Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698)
Regras de trabalho dos directores independentes
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 2 Capítulo II Condições e procedimentos para a nomeação de administradores independentes Capítulo III Funções e responsabilidades dos administradores independentes Capítulo IV Condições de trabalho dos administradores independentes 7 Capítulo V Disposições complementares oito
A fim de garantir o funcionamento padronizado de Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698) (doravante designada por "a empresa") e salvaguardar melhor os interesses dos acionistas da empresa, as regras detalhadas para o trabalho de diretores independentes são formuladas de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por "o direito das sociedades"), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e os Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698) (doravante designados por "os estatutos").
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Um diretor independente da empresa refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo. Os diretores independentes não devem ocupar qualquer cargo que não seja diretores independentes na empresa.
No artigo 2.º, a sociedade tem três administradores independentes. Pelo menos um terço dos membros do conselho de administração da sociedade devem ser diretores independentes, responsáveis perante todos os acionistas e eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas. Os directores independentes devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade (o "profissional de contabilidade" nas regras de trabalho refere-se à pessoa com título contabilístico superior ou qualificação de contabilista público certificada).
O Conselho de Administração pode instituir comissões especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações pertinentes da Assembleia Geral de Acionistas. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e agir como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções e salvaguardarão os interesses gerais da sociedade, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes da sociedade e os estatutos sociais, e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários da sociedade. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade ou por outras unidades de participação ou pessoas que tenham interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em apreço afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o mandato, a sociedade deve ser notificada atempadamente e demitir-se, se necessário.
Capítulo II Condições e procedimentos de nomeação dos administradores independentes
O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes.
Artigo 5.o, um director independente deve preencher as seguintes condições:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários para o desempenho das funções de diretores independentes; (V) dispor de um certo tempo e energia para desempenhar as funções de directores independentes;
(VI) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 6.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou das pessoas singulares e seus familiares imediatos entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoal que tenha tido as situações enumeradas nos três elementos anteriores no último exercício contabilístico completo;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias; VI) pessoas que tenham atuado como diretores independentes em cinco (incluindo cinco) empresas;
(VII) pessoas que não estejam autorizadas a exercer funções de directores da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC). Artigo 7º a nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão realizadas de acordo com a lei e normas
(I) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente as informações básicas dos nomeados, tais como a sua profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar as suas opiniões sobre as suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete o seu julgamento independente e objetivo.
(III) Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos relevantes de acordo com o inciso (II) deste artigo e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
(IV) o mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
V) Se um diretor independente não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades de que um diretor independente não está autorizado a atuar como diretor, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais antes do termo de seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgar a demissão do diretor independente como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
VI) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras de execução devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga.
Artigo 8º Se um diretor independente não puder continuar exercendo funções por algum motivo, o conselho de administração convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas o mais rapidamente possível para eleger um diretor independente para preencher a vaga.
Capítulo III Poderes e deveres dos administradores independentes
Artigo 9.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração atempadamente, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
O artigo 10.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além dos direitos conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes da sociedade gozam igualmente das seguintes funções e poderes:
(I) as principais transações de partes relacionadas (referindo-se às transações de partes relacionadas alcançadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor do ativo líquido recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente pelos diretores independentes. Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão. Com o consentimento de todos os diretores independentes, os diretores independentes podem contratar independentemente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa, e as despesas relevantes serão suportadas pela empresa.
(II) propor a convocação do conselho de administração;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
IV) propor ao Conselho de Administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) envolver instituições independentes de auditoria e consultoria para assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (IV) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas listadas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima não puderem ser exercidos normalmente, a empresa divulgará as informações relevantes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 11.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre questões importantes da sociedade.
I) Para além do exercício das funções e responsabilidades descritas no artigo 10.o, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas sobre as seguintes questões:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear ou demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. empréstimos existentes ou novos ou outras transações de capital entre acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
5. Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
6. Outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
II) Os administradores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as questões mencionadas no parágrafo anterior: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. (III) Se os assuntos previstos no parágrafo 1 deste artigo forem assuntos que devam ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem divergências de opinião e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as divergências de opinião dos diretores independentes.
Artigo 12.o Quando os administradores independentes verificarem que a sociedade se encontra nas seguintes circunstâncias, devem cumprir ativamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para investigação especial:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas públicos.
Artigo 13.º Os administradores independentes da sociedade devem assegurar-se de que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem assegurar-se de utilizar, no mínimo, 10 dias por ano para conduzir investigações in loco sobre o estado de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração.
Os administradores independentes devem apresentar o relatório anual de todos os administradores independentes à assembleia geral anual de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 14.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o director independente deve fazer uma declaração pública:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotada a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração as suspeitas de violações da empresa; V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 15.º Os administradores independentes apresentarão um relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Artigo 16.o, um director independente deve fazer um registo escrito do desempenho das suas funções através do registo de trabalho do director independente.
Capítulo IV Garantia para o desempenho dos administradores independentes
Artigo 17.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve prever as condições de trabalho necessárias aos administradores independentes:
I) A sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações completas, ao mesmo tempo, para assuntos importantes que devem ser submetidos ao conselho de administração para tomada de decisão; Se o director independente considerar que as informações são insuficientes, pode solicitar um complemento; Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é incompleta, insuficiente ou o argumento não é claro, de modo que os diretores independentes não podem fazer julgamento independente ou afetar seu julgamento, eles podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a convocação do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
(II) a sociedade deve fornecer as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, as propostas e as explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a sociedade cotada ajudará a lidar com o anúncio em tempo hábil.
(III) quando os diretores independentes exercem suas funções e poderes, o pessoal relevante da empresa deve cooperar ativamente, e não deve recusar, dificultar, ocultar ou interferir com o exercício independente de funções e poderes.
IV) A sociedade suportará as despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e as despesas razoáveis incorridas com o exercício de outras funções e poderes.
V) A sociedade deve conceder subsídios de trabalho adequados aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade e seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Capítulo V Disposições complementares
O direito de modificar este sistema pertence à assembleia geral dos accionistas da sociedade. O sistema deve ser alterado em qualquer das seguintes circunstâncias:
