Código dos títulos: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) abreviatura dos títulos: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) Anúncio n.o.: pro 2022026 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Comunicado sobre as deliberações da 44ª reunião do nono conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) (doravante denominada “empresa” e “sociedade cotada”) a convocação da 44ª reunião do nono conselho de administração foi enviada por e-mail em 13 de abril de 2022. A reunião foi realizada por comunicação em 18 de abril de 2022 de acordo com o horário previsto, e todos os diretores participaram da reunião. Os procedimentos de convocação e votação desta reunião estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China e dos estatutos, e são legais e eficazes. Os directores votantes adoptaram as seguintes propostas:
1,A proposta sobre a empresa que cumpre as condições de emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos foi deliberada e aprovada. A empresa planeja comprar ENN Technology Development Co., Ltd. (a seguir designada “tecnologia ENN”) emitindo ações e pagando em dinheiro Xin’ao Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Xin’ao”) e Xin’ao holding Investment Co., Ltd. (doravante referido como “holding Xin’ao”, juntamente com a tecnologia Xin’ao e o grupo Xin’ao, a “contraparte”) detêm conjuntamente 90% do capital próprio da Xin’ao (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo”) (doravante referida como “esta transação”). De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas para a administração da reestruturação”), e as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (doravante denominadas “disposições sobre certas questões”) Através do auto-exame, o conselho de administração da empresa acredita que esta transação atende aos requisitos e condições relevantes para que a empresa listada emita ações e pague em dinheiro para comprar ativos. Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,A proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e transações de partes relacionadas foi deliberada e adotada uma a uma
A companhia realizou a 35ª reunião do nono conselho de administração, em 26 de outubro de 2021, e deliberau e aprovou as propostas pertinentes sobre a proposta de emissão de ações pela companhia e pagamento de dinheiro para aquisição de ativos e transações de partes relacionadas, uma a uma. Tendo em vista a conclusão da avaliação de ativos e auditoria desta transação, o conselho de administração concordou em complementar ou revisar o plano de transação considerado e adotado na 35ª reunião do nono conselho de administração. O plano ajustado é o seguinte: a empresa cotada planeja adquirir 90% do capital próprio da empresa-alvo (doravante denominados “ativos-alvo”) à contraparte, mediante emissão de ações e pagamento em dinheiro. Com relação a esta transação, o conselho de administração da empresa delibera e aprova os seguintes esquemas, um a um:
1. Contraparte
As contrapartes desta transacção são a tecnologia ENN, o grupo ENN e as detenções ENN.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
2. Activos subjacentes
Os activos subjacentes a esta transacção correspondem a 90% do capital próprio da empresa subjacente detido pela contraparte.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
3. Data de referência da avaliação e auditoria
A data de referência para a avaliação e auditoria da empresa objeto desta transação é 31 de dezembro de 2021.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
4. Método de precificação, base de precificação e preço de transação dos ativos subjacentes
De acordo com o relatório de avaliação de ativos de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) projeto de aquisição de patrimônio líquido proposto da ENN (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (doravante referido como o “relatório de avaliação”) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zhonglian Co., Ltd. (doravante referido como “avaliação Zhonglian”), em 31 de dezembro de 2021, o valor de avaliação de 100% patrimônio líquido da empresa em questão foi 9528 milhões de yuans, que foi determinado através da negociação por todas as partes na transação, O preço de transação do ativo subjacente é de 8550 milhões de yuans. Durante o período de transição, se a contraparte aumentar o capital da empresa-alvo, o preço de transação é a soma do preço negociado e determinado pelas partes na transação com base nos resultados da avaliação e no montante total do aumento de capital efetivamente pago pela contraparte à empresa-alvo durante o período de transição (incluindo o capital social e o prémio recentemente aumentados (se houver)).
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
5. Detalhes da emissão de ações
(1) Tipo e valor nominal das acções emitidas
O tipo de ações emitidas nesta transação são as ações ordinárias de RMB listadas no mercado interno (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
(2) Método e objecto de emissão
Esta transação adota o método de oferta não pública a objetos específicos, e o objeto emissor é a tecnologia ENN.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
(3) Data base de preços, base de preços e preço de emissão
A data de referência de preços das ações emitidas nesta transação é a data de anúncio da resolução da 35ª reunião do nono conselho de administração da companhia listada considerando assuntos relacionados a esta transação.
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado; O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Os detalhes do preço médio de negociação de ações e 90% do preço médio de negociação em 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços da empresa são mostrados na tabela abaixo:
O preço médio de negociação de ações é calculado como 90% (yuan / ação) do preço médio de negociação de intervalo (yuan / ação)
20 dias de negociação antes da data de referência de preços 19.24 17.32
60 dias de negociação antes da data de referência de preços 19.13 17.22
120 dias de negociação antes da data de referência de preços 18.69 16.82
A fórmula de cálculo do preço médio de negociação é: o preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = preço fixo
Volume total de negociação de ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços / ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços
Bilhete de transacção total.
Após a negociação entre a empresa listada e a contraparte, é finalmente determinado que o preço de emissão de ações desta transação é de 17,22 yuan
/Ações, pelo menos 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 60 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Durante o período desde a data de referência de precificação até a emissão de ações, se a sociedade cotada tiver distribuição de dividendos, distribuição de ações, alocação de ações e reserva de capital
No caso de questões ex direitos e ex dividendos, como a conversão de ouro em capital social, o preço de emissão das ações desta transação estará sujeito à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
As regras relevantes do conselho de administração (doravante denominado “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Xangai serão ajustadas. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Assumindo que o preço de emissão por ação antes do ajuste é P0, o número de ações dadas ou convertidas em capital social por ação é n e novas ações são emitidas por ação
O número de ações ou alocações é k, o novo preço da ação ou preço de alocação é a, o dividendo por ação é D e o preço de emissão ajustado é
P1 (o valor ajustado é mantido com duas casas decimais e o último é arredondado), em seguida:
Dividendo: P1 ＝ P0 － D
Oferta de ações ou conversão em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + AK) / (1 + k)
Presume-se que os três itens acima referidos sejam realizados ao mesmo tempo: P1 = (p0-d + AK) / (1 + K + n)
Se a CSRC fizer ajustes de política na determinação do preço de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade, o método de ajuste específico estará sujeito às deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração da sociedade municipal acima mencionada.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng e Jiang
Cheng Hong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
(4) Número de acções emitidas
O método de cálculo do número de ações emitidas envolvidas nesta transação é: o número de ações emitidas = com base nas ações emitidas
A contraparte de transação / preço de emissão de ações pago à contraparte em cópias. A empresa cotada planeja emitir
Calculado de acordo com o preço de emissão de 17,22 yuan / ação, o número de ações a serem emitidas para a contraparte é 248257839, e o número final de ações a serem emitidas está sujeito à aprovação do CSRC
O número de ações a determinar prevalecerá do seguinte modo:
Forma de pagamento e montante da contraparte pela transferência em processo
Número de ações da empresa com o nome número (10000 yuan) montante da contrapartida em dinheiro das ações montante das ações correspondente à contrapartida de ações (10000 yuan) (10000 yuan)
1 Tecnologia ENN 70.00% 6650 Zhejiang Yasha Decoration Co.Ltd(002375) 004275 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 57839
2 Grupo ENN 15,00% 1425001425000
3 explorações ENN 5,00% 4750047500 0
Durante o período compreendido entre a data base de fixação de preços e a emissão de ações, se uma sociedade cotada tiver direitos e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, e a quantidade de emissão será ajustada em conformidade.
Se o resultado do cálculo do número final de acções emitidas nesta transacção revelar que o número de acções convertidas é inferior a uma acção, este será arredondado para baixo para acções e a parte inferior a uma acção será incluída na reserva de capital.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
(5) Local de listagem
O local de listagem das ações emitidas nesta transação é a Bolsa de Valores de Xangai.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
(6) Período de bloqueio das acções
As ações da sociedade cotada adquiridas pela tecnologia ENN nesta transação não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão de ações (a transferência entre diferentes sujeitos sob o controle do mesmo controlador real não está sujeita ao período de bloqueio das ações). Posteriormente, será implementado em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC e da bolsa de valores; As ações com juros devidos a ações bônus, conversão de capital social e outros motivos de sociedades cotadas também serão bloqueadas de acordo com o período de bloqueio acima mencionado. Se o preço de fechamento das ações da empresa listada for inferior ao preço de oferta por 20 dias consecutivos de negociação no prazo de 6 meses a contar da data de emissão das ações nesta transação, ou o preço de fechamento for inferior ao preço de oferta no final de 6 meses após a data de emissão das ações nesta transação, o período de bloqueio das ações da empresa listada obtidas pela tecnologia ENN nesta transação será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses.
Se a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras ou políticas regulatórias tiverem outros requisitos sobre o acordo de período de bloqueio acima, a tecnologia ENN concorda em revisar e implementar o acordo de período de bloqueio acima de acordo com as disposições ou requisitos relevantes das autoridades reguladoras ou políticas regulatórias. As ações de empresas listadas adquiridas pela tecnologia ENN através desta bolsa serão desbloqueadas de acordo com as leis e regulamentos em vigor naquele momento e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai após o término do período de bloqueio acima mencionado.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
(7) Disposições relativas aos lucros acumulados não distribuídos das sociedades cotadas
Os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes da conclusão da emissão de ações nesta transação serão desfrutados conjuntamente pelos novos e antigos acionistas após a conclusão da emissão de acordo com a proporção de ações da sociedade listada que detêm.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Wang Yusuo, Wang Zizheng, Jiang Chenghong, Zhang Jin, Yu Jianchao e Zheng Hongzhen evitaram votar sobre a proposta.
6. Método de pagamento
A empresa listada planeja pagar a contraparte a contraparte a contraparte, emitindo ações e pagando dinheiro. A empresa listada e a ENN Tianjin pagam a contraparte a contraparte um total de 8550 milhões de yuans, dos quais 4275 milhões de yuans são pagos pela empresa na forma de emissão de ações, e os restantes 4275 milhões de yuans são pagos pela ENN Tianjin em dinheiro. Se a contraparte aumentar o capital da empresa-alvo durante o período de transição,
