Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Razão da diluição esperada do retorno imediato, das medidas para preencher o retorno imediato e dos compromissos relevantes
Pareceres de verificação
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Adquira 90% de capital próprio da ENN (Zhoushan) LNG Co., Ltd. emitindo ações e pagando dinheiro (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) De acordo com os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio [2015] n.º 31 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), o impacto desta transação nos principais indicadores financeiros das empresas cotadas e as medidas relevantes tomadas pelas empresas cotadas são descritos da seguinte forma:
1,O impacto desta transação nos indicadores financeiros de ganhos por ação das empresas cotadas
De acordo com os dados financeiros da empresa listada, relatório de auditoria da empresa e relatório de revisão de referência emitido por Contadores Públicos Certificados Zhongxi (parceria geral especial), os principais dados financeiros da empresa antes e depois da aquisição são comparados da seguinte forma:
Unidade: 10000 yuan
31 de dezembro de 2021 / ano 202131 de dezembro de 2020 / ano 2020 projeto pós transação
Pré-transacção (pro forma) pré-transacção (pro forma)
Total do activo 12793392133680161095238511604209
Total do capital próprio atribuível à empresa-mãe: 14833221183759813229515632
Resultado de exploração 115919631157886388098731402
Lucro total 1346645141939610434651076773
Lucro líquido 10530451114729783307809284
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 410165465491210696232942
Lucro básico por ação (yuan) 1,46 1,52 0,82 0,82
Após a conclusão desta transação, a qualidade do ativo, a rentabilidade e a capacidade de operação sustentável da empresa listada serão melhoradas, o que é propício à proteção dos interesses de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
2,Necessidade e racionalidade desta operação
(I) otimizar o layout integrado da cadeia industrial da empresa e construir um novo ecossistema de energia limpa
O terminal de Zhoushan sob ENN Zhoushan é o primeiro terminal de GNL em grande escala aprovado pela administração nacional de energia e investido, construído e gerenciado por empresas privadas. Integra vários negócios e funções, como descarga e armazenamento de GNL, exportação de gás-líquido, distribuição e transferência, enchimento de navios de GNL, corte de pico de emergência e assim por diante. É de grande importância para a aquisição da fonte de gás upstream de empresas listadas.
Antes desta transação, a empresa listada estabeleceu o posicionamento estratégico de “operador ecológico inteligente da indústria de gás natural” através da reorganização da energia ENN, e o layout de toda a cadeia da indústria de gás natural foi gradualmente formado. Após a conclusão desta transação, ENN Zhoushan se tornará a subsidiária holding da empresa listada, e a empresa listada será capaz de dar um jogo mais flexível ao papel fulcro do terminal de Zhoushan, que é propício para a empresa listada para obter ainda mais recursos de alta qualidade no upstream, dar pleno jogo à capacidade de recepção, armazenamento e transporte no midstream, e melhorar ainda mais a capacidade de distribuição de gás natural e capacidade abrangente de serviço de energia no downstream; Ao mesmo tempo, aumentar a cooperação colaborativa entre upstream, médio e downstream, fazer uso do papel regulatório do armazenamento e transporte midstream na cadeia industrial para empoderamento eficiente e realizar integração e coordenação na expansão do modelo de negócios, compartilhamento de informações de negócios e redução de custos de operação, de modo a consolidar e melhorar ainda mais a posição de liderança da empresa na indústria de gás natural, melhorar benefícios abrangentes e construir um novo ecossistema de energia limpa.
(II) o pool é propício à formação de modelos de negócios diversificados e competitivos
O terminal de Zhoushan está localizado no núcleo de uma das áreas costeiras mais desenvolvidas economicamente na China, perto do estuário do rio Yangtze. O fornecimento de GNL pode cobrir diretamente toda a China Oriental e províncias e cidades ao longo do rio Yangtze. É um dos 22 terminais de GNL em operação na China. Após a conclusão desta transação, a empresa listada pode formar um canal costeiro de importação de GNL cobrindo o norte da China, leste da China e sul da China através da cooperação ecológica, como troca de janelas, de modo a construir o terminal de Zhoushan em uma plataforma importante para a capacidade global de alocação de recursos de GNL, de modo a realizar o ajuste dinâmico do comprimento, médio e curto da aquisição de recursos de GNL no exterior e formar um pool de recursos mais estável e competitivo.
Além disso, após a conclusão desta transação, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) eficiência de operação integrada será significativamente melhorada, e o valor de operação de toda a cena será liberado ainda mais. As empresas listadas podem realizar negociação de janela, locação de capacidade de tanque, enchimento de navios de GNL, armazém aduaneiro offshore, transporte intermodal terrestre marítimo de contêineres de tanque de GNL e outros novos negócios através do terminal de Zhoushan, que também fornecerá mais possibilidades para o comércio internacional inovador, flexível e diversificado de gás natural e realizar a internacionalização do comércio de gás natural.
(III) melhorar a rentabilidade e reduzir transações com partes relacionadas
Através desta transação, a empresa cotada colocará ativos terminais de GNL com alta sinergia, o que é de grande importância para o desenvolvimento integrado de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) upstream, middle e downstream, e é propício para melhorar ainda mais a capacidade operacional e rentabilidade da empresa cotada.
De acordo com as demonstrações financeiras auditadas de 2021 e as demonstrações financeiras pro forma revisadas da empresa listada, a escala de ativos, o lucro líquido e o lucro por ação da empresa listada aumentaram em certa medida após esta transação.
O projeto da fase I do terminal de Zhoushan foi colocado em operação com sucesso em 2018, e o projeto da fase II foi concluído e colocado em operação experimental em junho de 2021. Após a conclusão da construção, a capacidade de processamento anual total de projetos de fase I e fase II é de 5 milhões de toneladas; De acordo com as medidas de verificação de capacidade do terminal de GNL (SY / T 74342018) emitidas pela Administração Nacional de Energia em outubro de 2018 e o relatório de verificação de capacidade do terminal de GNL ENN Zhoushan emitido pela China International Engineering Consulting Co., Ltd., a capacidade de processamento real anual total de projetos de fase I e fase II é de 7,5 milhões de toneladas. Em 2021, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) aceitou o serviço do terminal, e o montante de transações de partes relacionadas foi de 1,235 bilhão de yuans Através desta transação, ENN Zhoushan foi incluído no escopo da fusão de empresas listadas, o que é propício para reduzir transações de partes relacionadas entre si, padronizar a operação de empresas listadas e proteger os direitos e interesses de empresas listadas e seus acionistas minoritários.
(IV) responder à estratégia nacional de desenvolvimento verde e hipocarbónico e contribuir para a segurança do aprovisionamento de energia limpa
Em 2017, Xi Jinping Secretário Geral apontou no relatório do 19º Congresso Nacional do CPC que devemos estabelecer e praticar o conceito de “água verde e montanhas verdes são montanhas douradas e montanhas prateadas”, e aderir à política nacional básica de economia de recursos e proteção do meio ambiente. Em 2020, a China propôs ainda alcançar a meta de “pico de carbono” até 2030 e “neutralização de carbono” até 2060.
Antes desta transação, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) respondeu ativamente à estratégia nacional de desenvolvimento verde e baixo carbono, assumiu ativamente e cumpriu responsabilidades sociais em lidar com as mudanças climáticas e proteção ambiental, realizou prática global e multidimensional, reduziu o impacto da produção, operação e serviços no meio ambiente, aumentou continuamente a proporção de uso de energia renovável no cenário global de negócios de energia, e fez contribuições para a construção de uma ecologia verde. Através desta transação, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) e ENN Zhoushan podem fortalecer melhor a coordenação e cooperação, implementar ainda mais a estratégia de desenvolvimento verde, dar jogo às vantagens da integração, otimizar a estrutura de fornecimento de energia, fazer todos os esforços para melhorar a capacidade de atender o pico no verão e inverno, e ajudar a alcançar a segurança do fornecimento de energia limpa e o objetivo de “carbono duplo”.
3,Medidas a tomar pela empresa para evitar que esta transacção dilua os lucros correntes por acção
Após a conclusão desta transação, Xinao Tianjin, uma subsidiária integral da empresa listada, detém diretamente 90% do patrimônio líquido da empresa-alvo, e o nível de lucro líquido geral da empresa listada aumentará. No entanto, uma vez que esta transacção envolve igualmente a emissão de acções da empresa cotada e o pagamento em numerário para adquirir activos à tecnologia ENN, ao grupo ENN e às participações da ENN, o capital social total da empresa cotada também aumentará. De acordo com o relatório de revisão de referência desta transação, após a conclusão desta transação, os ganhos básicos por ação da empresa listada em 2020 e 2021 não serão diluídos. No entanto, se o desempenho futuro das empresas listadas for afetado por macro ambiente, ambiente competitivo e outros fatores, resultando em benefícios operacionais menores do que o esperado, os ganhos por ação das empresas listadas ainda podem ser diluídos. A fim de lidar com o risco de que essa transação possa levar à diluição dos lucros por ação da sociedade listada, a sociedade listada formulou medidas para preencher o retorno de acordo com suas próprias características de negócios, como segue:
(I) integrar eficazmente a empresa alvo e dar pleno jogo à sinergia
Após a conclusão desta transação, ENN Zhoushan se tornará a subsidiária holding da empresa listada, e a empresa listada dará um jogo mais flexível ao papel fulcro do terminal de Zhoushan, que é propício à empresa listada para obter ainda mais recursos de alta qualidade no upstream, dar pleno jogo à capacidade de recepção, armazenamento e transporte no midstream, e melhorar ainda mais a capacidade de distribuição de gás natural e capacidade abrangente de serviço de energia no downstream; Ao mesmo tempo, aumentar a cooperação colaborativa entre upstream, médio e downstream, fazer uso do papel regulatório do armazenamento e transporte midstream na cadeia industrial para empoderamento eficiente e realizar integração e coordenação na expansão do modelo de negócios, compartilhamento de informações de negócios e redução de custos de operação, de modo a consolidar e melhorar ainda mais a posição de liderança da empresa na indústria de gás natural, melhorar benefícios abrangentes e construir um novo ecossistema de energia limpa. As empresas listadas e as empresas-alvo são altamente colaborativas e complementares nas áreas de negócios, o que pode efetivamente integrar as empresas-alvo e dar pleno jogo à sinergia.
(II) melhorar a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
Após a conclusão desta transação, a empresa continuará a implementar uma política de distribuição de lucros sustentável, estável e positiva, de acordo com as disposições relevantes da comunicação sobre a implementação futura de questões relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e os estatutos sociais, e ouvirá amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente diretores independentes e acionistas minoritários, em combinação com a situação real da empresa, Reforçar o retorno aos investidores, melhorar a política de distribuição de lucros e salvaguardar os interesses de todos os acionistas.
(III) melhorar a estrutura de governança corporativa e melhorar a eficiência operacional da empresa
A empresa cumprirá rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, melhorará constantemente a governança corporativa, assegurará que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, assegurará o funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores, assegurará que as empresas cotadas tomem decisões científicas, implementem efetivamente, supervisionem no local e operem eficientemente, e salvaguardarão os interesses gerais da empresa, especialmente os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios acionistas, Fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa.
4,Compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa em implementar seriamente as medidas para diluir o lucro atual por ação
A fim de otimizar efetivamente o retorno do investimento, salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos investidores e garantir que as medidas de preenchimento do retorno da sociedade cotada possam ser efetivamente implementadas, os diretores e gerentes seniores da sociedade cotada assumem os seguintes compromissos:
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções;
4. Prometo que o sistema salarial formulado pelo conselho de administração ou pelo comitê salarial e de avaliação da empresa estará vinculado à implementação das medidas de preenchimento e retorno da empresa;
5. Prometo que, se a empresa planeja implementar o plano de incentivo patrimonial no futuro, as condições de exercício do plano de incentivo patrimonial estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa;
6. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão da transação da empresa, se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China fizer outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, prometo cumprir as últimas disposições e requisitos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China naquele momento;
7. Se eu violar os compromissos acima e causar prejuízos à empresa ou acionistas, serei responsável por indenização de acordo com a lei.” 5,Compromisso do acionista controlador e controlador efetivo da empresa na implementação efetiva das medidas de preenchimento para diluir o lucro atual por ação. A fim de otimizar efetivamente o retorno do investimento, salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos investidores e garantir que as medidas de preenchimento de retorno da empresa listada para esta transação possam ser efetivamente implementadas, o acionista controlador e controlador efetivo da empresa listada assumem os seguintes compromissos:
“1. Prometer exercer os direitos dos acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, e prometer não interferir nas atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade e não interferir nos interesses da sociedade cotada.
2. Comprometer-se a cumprir com seriedade as medidas relevantes para o preenchimento de retornos formulados pela empresa listada e quaisquer compromissos assumidos pela empresa e pela pessoa agindo em conjunto / me no preenchimento de retornos. Se a empresa e a pessoa agindo em conjunto / me violarem esses compromissos e causarem perdas para a empresa listada ou investidores, a empresa e a pessoa agindo em conjunto / me estão dispostos a arcar com a responsabilidade pela compensação à empresa listada ou investidores de acordo com a lei.
3. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC fizer novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da CSRC, a empresa e a pessoa agindo em conjunto / Prometo cumprir os regulamentos mais recentes da CSRC naquele momento
