Código de Stock: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) abreviatura de ações: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) lugar de listagem: Shanghai Stock Exchange Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos
E relatório de transacções de partes relacionadas (rascunho)
Categoria Nome da contraparte
Xinao Technology Development Co., Ltd.
Emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos do ENN Group Co., Ltd
Contraparte
Xinao holding Investment Co., Ltd.
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Declaração da empresa
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste relatório e seu resumo, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas por sua autenticidade, exatidão e integridade.
O representante legal da empresa, o responsável pela contabilidade e o responsável pela organização contábil garantem que os dados financeiros e contábeis neste relatório e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos.
As questões enunciadas neste relatório e no seu resumo não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre questões relacionadas com esta importante reestruturação de ativos. A entrada em vigor e a conclusão das questões relacionadas com esta importante reestruturação de ativos descritas no presente relatório e no seu resumo ainda não foram aprovadas pelo CSRC.
Os acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem que, se as informações fornecidas ou divulgadas por esta troca forem suspeitas de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e forem apresentadas para investigação pelo órgão judicial ou pela CSRC, a transferência de ações com participação na sociedade cotada será suspensa até que a investigação do caso seja clara, E apresentar o pedido escrito de suspensão da transferência e a conta de ações ao conselho de administração no prazo de dois dias úteis após a recepção do aviso de depósito e inspeção, e o conselho de administração solicitará o bloqueio à bolsa de valores e o registro e Companhia Compensadora em nome do conselho de administração; Se o pedido de bloqueio não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração está autorizado a enviar diretamente as informações de identidade e de conta à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação e solicitar o bloqueio; Se o conselho de administração não apresentar as informações de identidade e de conta à bolsa e à sociedade de registro e liquidação, autorizará a bolsa e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes. Se a conclusão da investigação descobrir que há violações de leis e regulamentos, prometa bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
Ao avaliar a reorganização da empresa, os investidores devem considerar cuidadosamente os fatores de risco divulgados neste relatório, além de outros conteúdos deste relatório e documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com este relatório. Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças de operação e receita da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento causado por esta transação.
Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este relatório, eles devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores ou outros consultores profissionais.
Demonstração da contraparte
A contraparte desta importante reorganização de ativos emitiu uma carta de compromisso, prometendo fornecer à sociedade cotada as informações relevantes desta reorganização em tempo útil, garantir a autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas, e assumir responsabilidades legais individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. Se a empresa listada ou investidores sofrerem perdas devido a registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações fornecidas, eles assumirão responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
Se a reorganização for apresentada para investigação pelo órgão judicial ou pela CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes das informações fornecidas ou divulgadas, a transferência de ações com participação na sociedade cotada (se houver) será suspensa até que a conclusão da investigação do caso seja clara.
Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes e do pessoal
Os consultores financeiros independentes China Securities Co.Ltd(601066) , Citic Securities Company Limited(600030) , consultores jurídicos, Beijing Guofeng escritório de advocacia, instituição de auditoria Zhongxi Certified Public Accountants (sociedade geral especial), instituição de avaliação de ativos Zhonglian asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset asset application group Co., Ltd. e o pessoal de tratamento das instituições acima garantem a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de pedido de transação. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de pedido de transação, Se as instituições de serviços de valores mobiliários relevantes não cumprirem diligentemente as suas funções, assumirão responsabilidade solidária por indemnização.
Dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” deste relatório. A empresa lembra aos investidores que devem ler atentamente este relatório e prestar atenção especial aos seguintes assuntos: I. Este plano de transação
A empresa listada planeja comprar 90% do capital da ENN Zhoushan detido pela tecnologia ENN, grupo ENN e participações ENN emitindo ações e pagando em dinheiro. Entre eles, a empresa listada planeja emitir ações para a tecnologia ENN para comprar 45% do capital da ENN Zhoushan detido por ela, e planeja pagar em dinheiro para a tecnologia ENN, grupo ENN e participações ENN para comprar 25%, 15% e 5% do capital da ENN Zhoushan detido por ela respectivamente, A contrapartida em dinheiro será paga pela Xinao Tianjin, uma subsidiária integral da empresa listada. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá indiretamente o patrimônio acima de 90% da ENN Zhoushan através de sua subsidiária integral ENN Tianjin.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zlpbz [2022] No. 999) emitido pela avaliação Zoomlion, a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da empresa-alvo é de 9528 milhões de yuans, e o valor de avaliação do patrimônio líquido de 90% da empresa-alvo correspondente é de 8575,2 milhões de yuans. Após negociação amigável entre todas as partes da transação, o preço da transação é determinado a ser 8550 milhões de yuans. 2,Esta transacção constitui uma transacção ligada
As contrapartes desta transacção, a tecnologia ENN, o grupo ENN e as participações ENN, são controladas pelo mesmo controlador real que a empresa cotada e são partes coligadas da empresa cotada. De acordo com as disposições pertinentes das regras de cotação de valores, esta transacção constitui uma transacção conexa. De acordo com as regras de listagem de ações, quando o conselho de administração da sociedade cotada deliberava sobre as propostas relacionadas a esta transação, os diretores relacionados evitaram votar; Quando a assembleia geral de acionistas for realizada para considerar as propostas relacionadas a esta transação, os acionistas relacionados evitarão votar. 3,Esta transacção constitui uma importante reestruturação dos activos
Nesta transação, a empresa listada planeja adquirir 90% de capital da ENN Zhoushan.
De acordo com as medidas de administração da reorganização, se uma sociedade cotada adquirir ou vender continuamente os mesmos ativos ou ativos relacionados no prazo de 12 meses, o valor correspondente será calculado com base em seu número cumulativo. Se os ativos subjacentes da transação forem propriedade ou controlados pela mesma parte da transação, ou pertencerem ao mesmo escopo de negócios ou similar, eles podem ser reconhecidos como os mesmos ativos ou relacionados.
Em 17 de novembro de 2021, a empresa realizou a 37ª reunião do nono conselho de administração, que delibera e aprovou a proposta sobre a compra de capital próprio e transações de partes relacionadas por subsidiárias holding.A empresa planeja comprar 100% de capital próprio da Langfang ENN Gaobo Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia Gaobo”) realizada pela ENN high tech Industry Co., Ltd. o preço de transação é determinado a ser 617684 milhões de yuans através da negociação com base na referência ao valor avaliado.
Uma vez que os activos acima referidos e os activos objecto desta transacção são detidos ou controlados pela mesma parte controladora, devem ser incluídos no cálculo cumulativo desta transacção de acordo com o artigo 14.o das medidas de gestão da reorganização. Em combinação com a aquisição de ativos acima referida, a proporção do total dos ativos, ativos líquidos e proveitos operacionais do último exercício contabilístico das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da sociedade cotada em relação aos indicadores relevantes das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da sociedade cotada no último exercício contabilístico é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Transação Esta transação é o mesmo que o montante da empresa-alvo da empresa cotada adquirido em 12 meses de acordo com os últimos dados financeiros do índice calculado ou o montante cumulativo de ativos relevantes
Total do activo 12793392732394855 Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868) 8626,79%
Activo líquido: 28865 mil
Resultado operacional 11591963137737 – 1377371,19%
De acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, esta operação constitui uma reorganização importante dos activos. Ao mesmo tempo, esta transação envolve a emissão de ações para objetos específicos de compra de ativos. De acordo com as medidas para a administração da reorganização, esta transação deve ser submetida ao comitê de revisão de fusões e aquisições de empresas listadas da CSRC para revisão e aprovada pela CSRC antes da implementação. 4,Esta transacção não constitui reorganização e listagem
Antes desta transação, o controlador real da empresa listada nos últimos 36 meses era Wang Yusuo. Esta transação não levará à mudança do controlador real da empresa listada. Após a conclusão da transação, o controlador real da empresa listada ainda é Wang Yusuo. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização, esta operação não constitui a reorganização e a listagem especificadas no artigo 13.o das medidas de gestão da reorganização. 5,Regime específico de emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos
O ativo subjacente desta transação é 90% do patrimônio líquido da ENN Zhoushan. Entre eles, a empresa listada planeja emitir ações para a tecnologia ENN para comprar 45% do patrimônio líquido da ENN Zhoushan que detém, e planeja pagar dinheiro para a tecnologia ENN, grupo ENN e participações ENN para comprar 25%, 15% e 5% do patrimônio líquido da ENN Zhoushan que detém respectivamente. A contrapartida em dinheiro é paga pela ENN Tianjin, uma subsidiária integral da empresa listada. Os detalhes da emissão de ações e do pagamento em dinheiro para comprar ativos nesta transação são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Montante de detenção de acções pago pela razão acção/acção montante pago por dinheiro/preço pago por contrapartida de transacção proporcionalmente ao número de série da contrapartida em dinheiro
1 Tecnologia ENN 70.00% 66500000 45.00% 42750000 25.00% 23750000
2 Grupo ENN 15,00% 14250000 — 15,00% 14250000
3 participações ENN 5,00% 4750000 — 5,00% 4750000
Total 90,00% 85500000 45,00% 42750000 45,00% 42750000
I) Emissão de acções para aquisição de activos
A empresa listada planeja comprar 45% do capital da ENN Zhoushan detido pela tecnologia ENN emitindo ações. Tomando 31 de dezembro de 2021 como data base, a consideração da transação do patrimônio líquido de 45% é de 4275 milhões de yuans.
1. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações a serem emitidas nesta transação são as ações ordinárias RMB A, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação, e o local de listagem é a Bolsa de Valores de Xangai.
2. Data base de preços, base de preços e preço de emissão
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da sociedade cotada de rever a transação pela primeira vez, ou seja, a data de anúncio da resolução da 35ª reunião do nono conselho de administração da sociedade cotada.
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização: o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. A fórmula de cálculo do preço médio de negociação é: o preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução.
Após o cálculo, o preço de referência de mercado opcional para a empresa cotada comprar ativos emitindo ações desta vez é:
Unidade: yuan / share
Preço de referência de mercado: 90% do preço médio de transação
19.24 17.32 nos primeiros 20 dias de negociação
19.13 17.22 nos primeiros 60 dias de negociação
18.69 16.82 nos primeiros 120 dias de negociação
Após a negociação entre as partes da transação, a empresa listada determinou que o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é de 17,22 yuan / ação, o que não é inferior a 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 60 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Desde a data base de precificação até a data de emissão, se uma empresa listada tiver comportamentos ex direitos e ex juros, como distribuição de dividendos, ações bônus, conversão de capital social ou alocação de ações, seguirá a seguinte fórmula
