Código dos títulos: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) abreviatura dos títulos: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) Anúncio n.o.: pro 2022027 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Comunicado sobre as deliberações da 24ª Reunião do 9º Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores e todos os supervisores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) (doravante denominada “a empresa”) o edital da 24ª Reunião do 9º Conselho de Supervisores foi enviado por e-mail em 13 de abril de 2022. A reunião foi realizada por meio de reunião de comunicação em 18 de abril de 2022 de acordo com o horário previsto. Todos os supervisores do Conselho de Supervisores participaram da reunião. Os procedimentos de convocação e votação desta reunião estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China e dos estatutos, e são legais e eficazes. Com o consentimento dos supervisores presentes na reunião, foram consideradas e aprovadas as seguintes propostas: 1. Foi considerada e aprovada a proposta de que a empresa cumprisse as condições para emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos. A empresa planeja adquirir a ENN Technology Development Co., Ltd. (doravante denominada “tecnologia ENN”) mediante emissão de ações e pagamento em dinheiro Xin’ao Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Xin’ao”) e Xin’ao holding Investment Co., Ltd. (doravante referido como “holding Xin’ao”, juntamente com a tecnologia Xin’ao e o grupo Xin’ao, a “contraparte”) detêm conjuntamente 90% do capital próprio da Xin’ao (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo”) (doravante referida como “esta transação”). De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas para a administração da reestruturação”), e as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (doravante denominadas “disposições sobre certas questões”) Através do auto-exame, o conselho de supervisores da empresa acredita que esta transação atende aos requisitos e condições relevantes para que a empresa listada emita ações e pague em dinheiro para comprar ativos.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,A proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e transações de partes relacionadas foi deliberada e adotada uma a uma
No dia 26 de outubro de 2021, a empresa realizou a 19ª reunião do nono conselho de fiscalização, que delibera e aprova as propostas pertinentes sobre a proposta de emissão de ações pela empresa e pagamento de dinheiro para aquisição de ativos e transações de partes relacionadas uma a uma. Tendo em vista a conclusão da avaliação de ativos e auditoria desta transação, o conselho de supervisores concordou em complementar ou revisar o plano de transação considerado e adotado na 19ª reunião do nono conselho de supervisores, o qual é ajustado do seguinte modo:
A empresa cotada planeja comprar 90% do capital próprio da empresa-alvo (doravante denominados “ativos-alvo”) à contraparte, emitindo ações e pagando dinheiro. Para esta transação, o conselho de supervisores da empresa deliberaram e aprovaram os seguintes esquemas, um a um:
1. Contraparte
As contrapartes desta transacção são a tecnologia ENN, o grupo ENN e as detenções ENN.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Activos subjacentes
Os activos subjacentes a esta transacção correspondem a 90% do capital próprio da empresa subjacente detido pela contraparte.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Data de referência da avaliação e auditoria
A data de referência para a avaliação e auditoria da empresa objeto desta transação é 31 de dezembro de 2021.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Método de precificação, base de precificação e preço de transação dos ativos subjacentes
De acordo com o relatório de avaliação de ativos de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) projeto de aquisição de patrimônio líquido proposto da ENN (Zhoushan) LNG Co., Ltd. (doravante referido como o “relatório de avaliação”) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zhonglian Co., Ltd. (doravante referido como “avaliação Zhonglian”), em 31 de dezembro de 2021, o valor de avaliação de 100% patrimônio líquido da empresa em questão foi 9528 milhões de yuans, que foi determinado através da negociação por todas as partes na transação, O preço de transação do ativo subjacente é de 8550 milhões de yuans.
Durante o período de transição, se a contraparte aumentar o capital da empresa-alvo, o preço de transação é a soma do preço negociado e determinado pelas partes na transação com base nos resultados da avaliação e no montante total do aumento de capital efetivamente pago pela contraparte à empresa-alvo durante o período de transição (incluindo o capital social e o prémio recentemente aumentados (se houver)).
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Detalhes da emissão de ações
(1) Tipo e valor nominal das acções emitidas
O tipo de ações emitidas nesta transação são as ações ordinárias de RMB listadas no mercado interno (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(2) Método e objecto de emissão
Esta transação adota o método de oferta não pública a objetos específicos, e o objeto emissor é a tecnologia ENN.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(3) Data base de preços, base de preços e preço de emissão
A data de referência de preços das ações emitidas nesta transação é a data de anúncio da resolução da 35ª reunião do nono conselho de administração da companhia listada considerando assuntos relacionados a esta transação.
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado; O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Os detalhes do preço médio de negociação de ações e 90% do preço médio de negociação em 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços da empresa são mostrados na tabela abaixo:
O preço médio de negociação de ações é calculado como 90% (yuan / ação) do preço médio de negociação de intervalo (yuan / ação)
20 dias de negociação antes da data de referência de preços 19.24 17.32
60 dias de negociação antes da data de referência de preços 19.13 17.22
120 dias de negociação antes da data de referência de preços 18.69 16.82
A fórmula de cálculo do preço médio de negociação é: o preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços.
Após a negociação entre a empresa listada e a contraparte, é finalmente determinado que o preço de emissão de ações desta transação é de 17,22 yuan / ação, o que não é menos do que 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 60 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Durante o período desde a data base de fixação de preços até a emissão de ações, se a empresa listada tiver questões ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão de ações desta transação será ajustado de acordo com as regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Xangai. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Assumindo que o preço de emissão por ação antes do ajuste é P0, o número de ações dadas ou convertidas em capital social por ação é n, o número de novas ações ou alocações por ação é k, o preço da nova ação ou alocação por ação é a, o dividendo por ação é D e o preço de emissão após ajuste é P1 (o valor ajustado mantém duas casas decimais e a última é arredondada), então:
Dividendo: P1 ＝ P0 － D
Oferta de ações ou conversão em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + AK) / (1 + k)
Presume-se que os três itens acima referidos sejam realizados ao mesmo tempo: P1 = (p0-d + AK) / (1 + K + n)
Se a CSRC fizer ajustes de política na determinação do preço de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade, o método de ajuste específico estará sujeito às deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração da sociedade municipal acima mencionada.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(4) Número de acções emitidas
O método de cálculo do número de ações emitidas envolvidas nesta transação é: o número de ações emitidas = com base nas ações emitidas
A contraparte de transação / preço de emissão de ações pago à contraparte em cópias. A empresa cotada planeja emitir
Calculado de acordo com o preço de emissão de 17,22 yuan / ação, o número de ações a serem emitidas para a contraparte é 248257839, e o número final de ações a serem emitidas está sujeito à aprovação do CSRC
O número de ações a determinar prevalecerá do seguinte modo:
Forma de pagamento e montante da contraparte pela transferência em processo
Número de ações da empresa com o nome número (10000 yuan) montante da contrapartida em dinheiro das ações montante das ações correspondente à contrapartida de ações (10000 yuan) (10000 yuan)
1 Tecnologia ENN 70.00% 6650 Zhejiang Yasha Decoration Co.Ltd(002375) 004275 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 57839
2 Grupo ENN 15,00% 1425001425000
3 explorações ENN 5,00% 4750047500 0
Durante o período desde a data de referência de precificação até a emissão de ações, se a sociedade cotada tiver distribuição de dividendos, distribuição de ações, alocação de ações e reserva de capital
Questões ex-direitos e ex-juros, como a conversão de ouro em capital social, serão tratadas de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai
O preço de emissão será ajustado em conformidade e a quantidade de emissão será ajustada em conformidade.
A decisão do conselho de administração ou do conselho de administração prevalecerá.
Se o resultado do cálculo do número final de acções emitidas nesta transacção for inferior a uma acção, será
Arredondado para baixo em ações, e a parte inferior a uma ação está incluída na reserva de capital.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(5) Local de listagem
O local de listagem das ações emitidas nesta transação é a Bolsa de Valores de Xangai.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(6) Período de bloqueio das acções
As ações da sociedade cotada adquiridas pela tecnologia ENN nesta transação não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão de ações (a transferência entre diferentes sujeitos sob o controle do mesmo controlador real não está sujeita ao período de bloqueio das ações), sendo então implementada de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da bolsa de valores; As ações com juros devidos a ações bônus, conversão de capital social e outros motivos de sociedades cotadas também serão bloqueadas de acordo com o período de bloqueio acima mencionado. Se o preço de fechamento das ações da empresa listada for inferior ao preço de oferta por 20 dias consecutivos de negociação no prazo de 6 meses a contar da data de emissão das ações nesta transação, ou o preço de fechamento for inferior ao preço de oferta no final de 6 meses após a data de emissão das ações nesta transação, o período de bloqueio das ações da empresa listada obtidas pela tecnologia ENN nesta transação será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses.
Se a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras ou políticas regulatórias tiverem outros requisitos sobre o acordo de período de bloqueio acima, a tecnologia ENN concorda em revisar e implementar o acordo de período de bloqueio acima de acordo com as disposições ou requisitos relevantes das autoridades reguladoras ou políticas regulatórias. As ações de empresas listadas adquiridas pela tecnologia ENN através desta bolsa serão desbloqueadas de acordo com as leis e regulamentos em vigor naquele momento e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai após o término do período de bloqueio acima mencionado.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(7) Disposições relativas aos lucros acumulados não distribuídos das sociedades cotadas
Os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes da conclusão da emissão de ações nesta transação serão desfrutados conjuntamente pelos novos e antigos acionistas após a conclusão da emissão de acordo com a proporção de ações da sociedade listada que detêm.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Método de pagamento
A empresa listada planeja pagar a contraparte a contraparte a contraparte, emitindo ações e pagando dinheiro. A empresa listada e a ENN Tianjin pagam a contraparte a contraparte um total de 8550 milhões de yuans, dos quais 4275 milhões de yuans são pagos pela empresa na forma de emissão de ações, e os restantes 4275 milhões de yuans são pagos pela ENN Tianjin em dinheiro. Se a contraparte aumentar o capital da empresa-alvo durante o período de transição, a diferença entre o preço final da transação e a contraparte acima mencionada será paga pela ENN Tianjin em numerário. Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Atribuição de lucros e perdas dos ativos sujeitos desde a data base da avaliação até a data de entrega
O rendimento gerado pelos activos subjacentes a partir da data de base da avaliação até à data de entrega será usufruído pela ENN Tianjin (se a contraparte aumentar o capital da empresa subjacente durante o período de transição, o preço de transacção será ajustado de acordo com o “4. Método de fixação de preços, base de fixação de preços e preço de transacção dos activos subjacentes” da presente proposta), e as perdas geradas serão compensadas pela contraparte à ENN Tianjin. Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Reassentamento de pessoal relacionado com ativos
O ativo subjacente desta transação é de 90% do capital próprio da empresa subjacente, o que não envolve a mudança de empregadores de empregados. Os empregados originalmente empregados pela empresa subjacente continuarão a ser empregados pela empresa subjacente após a data de conclusão da entrega, e os contratos de trabalho dos empregados acima continuarão a ser executados. Após o fechamento desta transação, a empresa e a ENN Tianjin podem reeleito e ajustar os membros do conselho de administração e conselho de supervisores da empresa alvo de acordo com as necessidades da estrutura de governança da empresa alvo.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Compromisso de desempenho, imparidade de ativos e compensação
(1) Lucro líquido autorizado
A contraparte é o devedor de compensação desta transação e promete que o lucro líquido da empresa alvo em 2022, 2023, 2024 e 2025 não será inferior a 349,67 milhões de yuans, 639,43 milhões de yuans e 93,3 milhões de yuans respectivamente
