Código dos títulos: China National Software And Service Company Limited(600536) abreviatura dos títulos: China National Software And Service Company Limited(600536) Anúncio n.o: 2022028 China National Software And Service Company Limited(600536)
Anúncio sobre operações de investimento estrangeiro com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Breve descrição do risco de transação: esta transação precisa ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas, depois de aprovada, também precisa concluir a gestão do investimento financeiro suave da China e o estabelecimento do investimento financeiro suave da China, que está sujeito a certa incerteza; O projeto de investimento pode enfrentar um longo período de retorno, e pode ser afetado pelo ambiente de mercado, políticas industriais, operação e gestão e outros fatores incertos no processo de operação, portanto, há o risco de que o investimento não atinja o retorno esperado.
Objetivo de transação: a sociedade anônima yijingjie adicionou 169723 milhões de yuans de capital social
Valor da transação: não mais do que 388778424 yuan (calculado pelo patrimônio líquido, a contribuição real da empresa desta vez não é mais do que 181921300 yuan)
Breve conteúdo da transação: a empresa planeja adotar o método de investimento direto + investimento através de investimento de capital suave da subsidiária de holding nova proposta, e fazer uma contribuição total de não mais do que 389 milhões de yuans (calculado pelo patrimônio líquido, a contribuição real da empresa desta vez não é mais do que 181921300 yuan) ao preço de 22,91 yuan / 1 yuan de capital social para subscrever o capital social recém aumentado da empresa participante Yi Jingjie, até 169723 milhões de yuans, Entre eles, a empresa investiu não mais do que RMB 7846 milhões para subscrever o capital social recém aumentado de yijingjie de até RMB 3425271 milhões, e o investimento de capital suave da China investiu não mais do que RMB 310,32 milhões para subscrever o capital social recém aumentado de yijingjie de até RMB 13546986 milhões. O aumento de capital pago para esta transação é realizado por parcelamento e confirmado um por um. Até a data final de entrega, 10 de novembro de 2022, a empresa e o investimento de capital macio da China confirmarão o capital social final e a relação acionária de yijingjie de acordo com a contribuição de capital pago. O capital social de yijingjie aumentará para não mais de 903132 milhões de yuans, dos quais a empresa e o investimento de capital macio da China detêm conjuntamente não mais de 25% de seu capital próprio, e yijingjie ainda é uma empresa de ações da empresa. Esta transação constitui uma transação conectada.
Houve 0 transações conectadas com a mesma pessoa conectada nos últimos 12 meses, com um valor total de 0 yuan; Transações de partes relacionadas relacionadas a diferentes tipos de transações de partes relacionadas acumularam uma vez, com um montante de 56789702 milhões de yuans.
1,Panorama das operações
Atualmente, a empresa detém 7,64% do capital próprio da Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como yijingjie). De acordo com as necessidades da estratégia de desenvolvimento da empresa, a empresa planeja adotar a maneira de investimento direto + investimento através da subsidiária de holding proposta nova China soft financial investment (Chengdu) parceria de gestão empresarial (sociedade limitada) (doravante referida como China soft financial investment), ao preço de 22,91 yuan / 1 yuan de capital social, A contribuição total de capital não deve exceder 389 milhões de yuans (calculado por capital próprio, a contribuição de capital real da empresa desta vez não deve exceder 181921300 yuans) para subscrever o capital social recém aumentado de yijingjie até 169723 milhões de yuans, dos quais a contribuição de capital da empresa não deve exceder 7846 milhões de yuans para subscrever o capital social recém aumentado de yijingjie até 3425271 milhões de yuans, e a contribuição de capital do investimento de capital macio da China não deve exceder 310,32 milhões de yuans para subscrever o capital social recém aumentado de yijingjie até 13546986 milhões de yuans. O aumento de capital pago para esta transação é realizado por parcelamento e confirmado um a um. Até a data final de entrega, 10 de novembro de 2022, a empresa e o investimento financeiro suave da China confirmarão a participação final do capital social e da taxa de participação da yijingjie de acordo com a contribuição de capital pago. O capital social da yijingjie aumentará para não mais de 903132 milhões de yuans, dos quais a empresa e o investimento financeiro suave da China detêm conjuntamente não mais de 25% de seu capital próprio.
De acordo com a avaliação atual, tomando 30 de junho de 2021 como a data de referência, o valor de avaliação de yijingjie é de 1,778 bilhões de yuans (24,24 yuan / 1 yuan de capital social), e o preço de transação é de 22,91 yuan / 1 yuan de capital social.A taxa de diferença entre o preço de transação e a avaliação é de 5,49%.
Considerando que, a empresa planeja recomendar um executivo como diretor de yijingjie, que é uma parte relacionada da empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada de investimento estrangeiro. A taxa de prémio entre o preço de transacção e o valor contabilístico é de 178476%.
A partir desta transação conectada, não houve nenhuma transação conectada entre a empresa listada e a mesma pessoa conectada nos últimos 12 meses, que atingiu mais de 30 milhões de yuans e representa mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada; Não há transações de partes relacionadas entre diferentes partes relacionadas com categorias de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada (exceto transações de partes relacionadas que cumpriram obrigações relevantes de acordo com o artigo 6.3.6 ou 6.3.7 das Regras de Listagem).
A fim de completar o investimento acima referido, a empresa planeia adotar o modo de investimento direto + investimento através da nova subsidiária proposta China soft financial investment enterprise management (Chengdu) Co., Ltd. (a seguir designada por China soft financial investment management), investir conjuntamente com a parte coligada China Power Jinxin Software Co., Ltd. (a seguir designada por “software Jinxin”) e a sua outra parte Tianjin Huahang Chuangke investment management partnership (sociedade limitada) (a seguir designada por Huahang Chuangke) para estabelecer uma sociedade limitada de investimento financeiro suave da China. Entre eles, a gestão de investimento financeiro suave da China contribuiu com 31100 yuans e subscreveu 0,01% da participação imobiliária do investimento financeiro suave da China. Como sócio geral e parceiro executivo, é responsável pela gestão das atividades diárias do investimento financeiro suave da China; A empresa, a parte relacionada Jinxin software e a outra parte Huahang Chuangke contribuíram com 1037722 milhões de yuans para subscrever 33,33% da sua quota de propriedade como sócio limitado. O objetivo do investimento financeiro suave da China é fazer um investimento especial em Yi Jingjie e não investir em outros projetos. Todos os fundos pagos pelos sócios limitados serão usados para aumento de capital e operação de parceria diária da Yi Jingjie. A empresa controla o investimento financeiro suave da China. A fim de completar o estabelecimento do investimento financeiro suave da China, a empresa planeja investir no estabelecimento de uma empresa de neto integral, gestão de investimento financeiro suave da China, através da subsidiária integral Shenzhen China Soft Information System Technology Co., Ltd. com um capital social de 4 milhões de yuans, que está posicionado na gestão diária do investimento financeiro suave da China.
De acordo com as regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange, a transação de investimento no estabelecimento de investimento financeiro suave da China constitui uma transação conectada investida conjuntamente com partes relacionadas. Para outros detalhes, consulte o anúncio sobre transações conectadas investidas conjuntamente por China National Software And Service Company Limited(600536) e partes relacionadas (2021027).
A fim de concluir as transações acima, em 15 de abril de 2022, a empresa assinou o acordo de investimento em Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd. e o acordo de acionistas em Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd. com yijingjie, o controlador real de yijingjie e outros acionistas. A subsidiária da empresa, China investimento financeiro suave, assinará os dois acordos acima após concluir o registro do estabelecimento.
Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
2,Introdução das partes na transacção
I) Introdução às partes coligadas
O conselho de administração realizou a devida diligência necessária sobre as informações básicas de todas as partes na transação e sua capacidade de realizar a transação.
1. Introdução à relação de partes relacionadas
Yi Jingjie, a meta de investimento, é uma empresa que planeja ter executivos seniores como seus diretores nos próximos 12 meses de acordo com o acordo. Ela está em conformidade com as disposições sobre partes relacionadas no parágrafo (IV) do artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai. É uma parte afiliada da empresa, portanto, constitui uma transação conectada de investimento estrangeiro.
2. Informação de base das partes coligadas
(1) Nome da empresa: Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd
(2) Natureza da empresa: sociedade de responsabilidade limitada
(3) Endereço registrado: 801, 8º andar, edifício aduaneiro, No. 349, Tuoying Zongbao Road, Guiyang zona livre abrangente, Guiyang, Guizhou
(4) Endereço do escritório principal: 24 / F, Gaoke No. 1, No. 160, Changling South Road, zona de alta tecnologia, Guiyang
(5) Representante legal: Li Jing
(6) Capital registrado: 73340983 milhões de yuan
(7) Código de crédito social unificado: 91520100ma6djxab73
(8) Data de estabelecimento: dezembro de 2015
(9) Negócio principal: software de banco de dados R & D, vendas e negócios de serviços.
(10) Desenvolvimento das principais empresas nos últimos três anos: em boas condições.
(11) Endereço registrado: 801, 8º andar, edifício aduaneiro, No. 349, Tuoying Zongbao Road, zona livre abrangente de Guiyang, cidade de Guiyang, província de Guizhou.
(12) A empresa detém 7,6438% de capital próprio da yijingjie, que é uma sociedade anónima da empresa. A empresa não tem nenhuma outra relação com yijingjie em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
(13) Controlador real: Li Jing
(14) Principais indicadores financeiros
Unidade: 10000 yuan
31 de dezembro de 202030 de novembro de 202131 de dezembro de 202128 de fevereiro de 2022 (auditado) (Não auditado) (Não auditado)
Total do activo 260472213753220668362038629
Total do passivo 178764115332711828851217524
Activos líquidos 8170,8 984205883951821105
2020 (auditado) Janeiro Novembro 2021 (auditado) Janeiro Fevereiro 2022
Auditado) (Não auditado) (Não auditado)
Resultado operacional 227899514033051446452 926,91
Lucro líquido 455041132235 317,71 -375,52
Os dados especiais de auditoria da tjzz (2020161) provêm da sociedade de auditoria geral dos títulos tjz. Como yijingjie criou dois conjuntos de soluções e dois conjuntos de sistemas de aplicação também são aplicados, o tempo do projeto é prolongado, resultando em parte da receita não reconhecida em 2021, resultando em uma perda significativa em dezembro, e um declínio significativo na receita e lucro em 2021.
A empresa contratou zhongtianyun Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para emitir um relatório de auditoria sobre os relatórios financeiros e contábeis da yijingjie em 2021 e no primeiro trimestre de 2022, que será fornecido antes da assembleia geral de acionistas.
II) Introdução aos outros participantes
1. nome da empresa: China soft financial investment (Chengdu) parceria de gestão da empresa (sociedade limitada) (nome provisório, sujeito à aprovação e registro do departamento de supervisão de mercado e administração)
2. Forma empresarial: sociedade limitada
3. Capital social: 311347798 yuan
4. Duração da parceria: 5 anos
5. Nome e contribuição de capital de cada sócio:
Proporção de contribuição de capital subscrito do parceiro Valor da contribuição de capital subscrito (10000 yuans)
China soft financial investment enterprise management sócio geral 0.01% 3.1135 moeda
China National Software And Service Company Limited(600536) LP 33.33% 103772221 moeda
Parceiro limitado da CLP Jinxin Software Co., Ltd. 33.33% 103772221 moeda
Tianjin Huahang Chuangke Investment Management Co., Ltd. 33.33% 103772221 moeda
Parceria (sociedade limitada)
Total 100,00% 311347798
6. Modo de contribuição: pago em dinheiro.
7. Fonte de capital e progresso da contribuição: a fonte de capital da empresa e do software Jinxin é seu próprio capital, e o capital de Huahang Chuangke vem do capital próprio de seu parceiro.
8. Funcionamento: a parceria encontra-se actualmente em fase preparatória de estabelecimento.
9. Dados financeiros do último ano: a parceria encontra-se actualmente em fase preparatória de criação e não existem dados financeiros relevantes.
10. Campo de investimento: investir em software e serviços de tecnologia da informação.
11. projetos e planos de investimento: investimento especial no projeto yijingjie.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Objecto da transacção
1. Nome e categoria da operação
Nome do objeto da transação: yijingjie somou 169723 milhões de yuans de capital social
Categoria da operação: aumento de capital a partes coligadas
2. Descrição do status de propriedade: o objeto da transação é o patrimônio recém-emitido, com direitos de propriedade claros, sem hipoteca, penhor e quaisquer outras restrições à transferência, e sem medidas judiciais envolvendo litígio, arbitragem ou apreensão, congelamento e assim por diante
