Código dos títulos: China National Software And Service Company Limited(600536) abreviatura dos títulos: China National Software And Service Company Limited(600536) Anúncio n.o: 2022025 China National Software And Service Company Limited(600536)
Anúncio das deliberações da 41ª reunião do 7º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
(I) a convocação da 41ª reunião do sétimo conselho de administração da sociedade está em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
(II) a convocação e os materiais da reunião do conselho de administração serão enviados por carta azul em 31 de março de 2022. (III) a reunião do conselho de administração foi realizada em 15 de abril de 2022. O método de votação no local (+ vídeo) foi adotado na sala de conferências 1, andar 1, edifício C, edifício zhongrua, 55 Xueyuan South Road, Haidian District, Pequim.
(IV) há 7 diretores que devem participar da reunião do conselho de administração, e 7 realmente participaram da reunião.
(V) a reunião do conselho de administração foi presidida pelo Sr. Chen Ximing, o presidente do conselho de supervisores, Sra. Liu Xin, o supervisor, Sr. Tang Dalong, o supervisor representante dos funcionários, Sr. Shi Dianlin, o diretor financeiro chefe, Sr. He Wenzhe, o secretário do conselho de administração e vice-gerente geral sênior, Sr. Chen Fuxing, vice-gerente geral sênior, Sr. Du Qian, Sr. Han Guang, Sr. Yang Chunping (também o conselheiro jurídico geral) e Sr. Wu Jing participaram da reunião como delegados não votantes.
2,Deliberações da reunião do conselho
(I) Relatório de demonstração financeira de 2021
Consulte o relatório anual de 2021 da empresa (publicado no site da Bolsa de Valores de Xangai em www.sse. Com. CN.) para detalhes do relatório de demonstração financeira anual de 2021 Secção x conteúdo relevante do “relatório financeiro”.
Esta proposta também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(II) relatório de avaliação de risco de China National Software And Service Company Limited(600536) gestão de depósitos e empréstimos em empresas financeiras
De acordo com os requisitos regulamentares, a empresa avaliou a construção do sistema de controle interno, avaliação de controle interno, gerenciamento de operação e gerenciamento de risco da China Electronic Finance Co., Ltd., e não encontrou defeitos importantes.
Os Contadores Públicos Certificados Zhongtianyun (sociedade geral especial) emitiram instruções especiais sobre depósitos, empréstimos e outros negócios financeiros envolvendo transações de partes relacionadas de empresas financeiras. Todos os três diretores independentes da empresa, Sr. Cui Jin, Sr. Jing Jiwu e Sr. Chen Shangyi, expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta.
O relatório de avaliação de risco de China National Software And Service Company Limited(600536) lidar com depósitos e negócios de empréstimos na empresa financeira é publicado no site da Bolsa de Valores de Xangai em www.sse.com com. cn..
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(III) Proposta de anulação das provisões para imparidade das contas a receber da sociedade
A fim de reforçar a gestão das contas a receber da empresa, combinada com a situação real da empresa, e de acordo com as regras de trabalho para a anulação financeira da provisão de imparidade de ativos das empresas centrais, normas contabilísticas para empresas empresariais e outras provisões relevantes, está prevista a anulação das contas a receber com provisão integral para provisão de dívida ruim a partir de 31 de dezembro de 2021. A provisão para write off impairment de recebíveis é 1696039944 yuan, incluindo 1632188778 yuan para write off impairment de recebíveis e 63851166 yuan para write off impairment de outros recebíveis. Os valores acima foram totalmente acumulados para reservas de dívida ruim antes de 31 de dezembro de 2021, e são confirmados como não cobrados.
A amortização atende aos requisitos da situação real e das políticas contábeis da empresa. A idade da conta é superior a 5 anos. A empresa acumulou integralmente a provisão de imparidade, o que não afeta os lucros correntes da empresa ou prejudica os interesses da empresa e dos acionistas.
A empresa contratou a empresa de contabilidade de auditoria anual zhongtianyun (sociedade geral especial) para realizar uma auditoria especial e emitiu o relatório de auditoria especial sobre a anulação financeira de China National Software And Service Company Limited(600536) provisão de imparidade de ativos; A empresa contratou o escritório de advocacia BOC para revisão e emitiu um parecer jurídico especial.
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(IV) Relatório de trabalho do gerente geral de 2021
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(V) Relatório de desempenho 2021 do comitê de auditoria do conselho de administração
O relatório de desempenho 2021 do comitê de auditoria do conselho de administração China National Software And Service Company Limited(600536) é publicado no site da Bolsa de Valores de Xangai em www.sse com. cn..
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(VI) proposta de apresentação do relatório anual de 2021 dos administradores independentes à assembleia geral de acionistas
De acordo com os estatutos e o sistema de trabalho dos diretores independentes, o conselho de administração concordou em submeter o relatório anual 2021 dos diretores independentes elaborado pelo Sr. Cui Jin, Sr. Jing Jiwu e Sr. Chen Shangyi à assembleia geral anual de acionistas da empresa de 2021 para deliberação.
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(VII) relatório de trabalho sobre gestão de riscos e sistema de controlo interno em 2022
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(VIII) Plano de distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social em 2021
De acordo com a confirmação de auditoria dos contadores públicos certificados zhongtianyun (sociedade geral especial), o lucro líquido realizado pela empresa-mãe em 2021 foi de 2129325435 yuan, e a reserva de excedente legal foi de 212932544 yuan Depois de deduzir 2077163401 yuan de dividendos em dinheiro distribuídos em 2020 e 4117506168 yuan de lucros não distribuídos transferidos de anos anteriores, o lucro real disponível para distribuição desta vez foi de 3956735658 yuan. Em 31 de dezembro de 2021, a reserva de capital da empresa-mãe é de 93410588547 yuan.
O Conselho de Administração propõe que o plano de distribuição de lucros e conversão da reserva de capital para 2021 seja o seguinte:
Com base no capital social total registrado na data da distribuição de ações, um dividendo em dinheiro de 0,5 yuan (incluindo impostos) será distribuído a todos os acionistas para cada 10 ações, e 3 ações serão adicionadas a todos os acionistas com reserva de capital para cada 10 ações.
A partir de 15 de abril de 2022, o capital social total da empresa é de 494562782 ações. Com base neste cálculo, propõe-se pagar um dividendo em dinheiro total de 2472813910 yuan, e propõe-se aumentar 148368835 ações no total. Após o aumento, o capital social total da empresa é de 642931617 ações; Em 15 de março de 2022, o conselho de administração e o conselho de fiscalização da empresa decidiram conceder 13350000 ações restritas a objetos de incentivo (não mais do que, e o valor efetivo da concessão estará sujeito ao anúncio do primeiro resultado da concessão do plano de incentivo de ações restritas em 2021), caso essas ações sejam registradas antes da data de registro do direito acionário dessa distribuição, o capital social total da empresa aumentará para no máximo 507912782 ações, Se o total de dividendos em dinheiro a serem distribuídos com base neste cálculo não for mais do que 2539563910 yuan, o número total de ações a serem aumentadas não é mais do que 152373835 ações, e o capital social total da empresa após o aumento não é mais do que 660286617 ações.
O lucro a ser distribuído desta vez deverá representar 32,72% – 33,60% do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada no ano corrente. Após a distribuição dos lucros, os lucros remanescentes não distribuídos são transferidos para o ano seguinte.
Os três diretores independentes da empresa, Cui Jin, Jing Jiwu e Chen Shangyi, expressaram suas opiniões independentes concordando com a proposta.
O plano de distribuição de lucros e conversão de reserva de capital também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(IX) relatório de trabalho do conselho de administração em 2021
O relatório de trabalho do conselho de administração para China National Software And Service Company Limited(600536) 2021 é publicado no site da Bolsa de Valores de Xangai em www.sse com. cn.. Esta proposta também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
x) Relatório anual de 2021
O relatório anual de 2021 da empresa é publicado no site da Bolsa de Valores de Xangai em www.sse.com com. cn..
Os três diretores independentes da empresa emitiram instruções especiais e pareceres independentes sobre a garantia externa da empresa. Zhongtianyun Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de auditoria não qualificado padrão, relatório de auditoria de controle interno, relatório de auditoria especial sobre o resumo de China National Software And Service Company Limited(600536) ocupação de fundos não operacionais e outras transações de capital relacionadas, e relatório de auditoria especial sobre a descrição de China National Software And Service Company Limited(600536) mudanças de política contábil. Todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa assinaram pareceres de confirmação por escrito sobre o relatório anual da empresa.
Esta proposta também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(11) Relatório de avaliação do controlo interno em 2021
O relatório de avaliação do controle interno de China National Software And Service Company Limited(600536) 2021 é publicado no site da Bolsa de Valores de Xangai em www.sse com. cn.. Os três diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões sobre o relatório de avaliação do controle interno da empresa.
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(12) Proposta de alteração do sistema de gestão de investimentos de capital próprio da empresa
Revisar de forma abrangente o sistema de gestão de investimentos patrimoniais da empresa de acordo com as atuais regras de supervisão de ativos estatais, regras de listagem de ações e estatutos sociais e em combinação com a situação real da empresa.
O China National Software And Service Company Limited(600536) sistema de gestão de investimentos de capital é publicado no site da Bolsa de Valores de Xangai em www.sse com. cn..
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(13) Proposta de recomendação de diretores para o software Great Wall, uma subsidiária importante
Recomendar Wu Jing como diretor do software Great Wall; Wang Biao não é mais diretor do software Great Wall.
Número de votos: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção
Resultado da votação: aprovado
(14) Proposta relativa ao aumento de capital da yijingjie
De acordo com a resolução da 23ª reunião do 7º conselho de administração da empresa, a empresa investiu em Guizhou yijingjie Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como yijingjie), e atualmente detém 7,64% de capital próprio de yijingjie. De acordo com as necessidades da estratégia de desenvolvimento da empresa, propõe-se adotar o modo de investimento direto + investimento através da nova subsidiária de holding proposta China soft financial investment (Chengdu) parceria de gestão empresarial (sociedade limitada) (doravante referida como China soft financial investment), com uma contribuição total de não mais de 389 milhões de yuans ao preço de 22,91 yuan / 1 yuan de capital social, para subscrever o capital social recém aumentado de yijingjie, com um máximo de 169723 milhões de yuans, Entre eles, a empresa investiu não mais do que RMB 7846 milhões para subscrever o capital social recém aumentado de yijingjie de até RMB 3425271 milhões, e o investimento de capital suave da China investiu não mais do que RMB 310,32 milhões para subscrever o capital social recém aumentado de yijingjie de até RMB 13546986 milhões. O aumento de capital pago para esta transação é realizado por parcelamento e confirmado um por um. Até a data final de entrega, 10 de novembro de 2022, a empresa e o investimento de capital macio da China confirmarão o capital social final e a relação acionária de yijingjie de acordo com a contribuição de capital pago. O capital social de yijingjie aumentará para não mais de 903132 milhões de yuans, dos quais a empresa e o investimento de capital macio da China detêm conjuntamente não mais de 25% de seu capital próprio, e yijingjie ainda é uma empresa de ações da empresa. Considerando que, a empresa planeja recomendar um executivo como diretor de yijingjie, que é uma parte relacionada da empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada de investimento estrangeiro. Para outros detalhes, consulte o anúncio de China National Software And Service Company Limited(600536) transações de partes relacionadas ao investimento estrangeiro (2022028).
A fim de completar o investimento acima referido, a empresa planeia adotar o modo de investimento direto + investimento através da nova subsidiária proposta China soft financial investment enterprise management (Chengdu) Co., Ltd. (a seguir designada por China soft financial investment management), investir conjuntamente com a parte coligada China Power Jinxin Software Co., Ltd. (a seguir designada por “software Jinxin”) e a sua outra parte Tianjin Huahang Chuangke investment management partnership (sociedade limitada) (a seguir designada por Huahang Chuangke) para estabelecer uma sociedade limitada de investimento financeiro suave da China. Entre eles, a gestão de investimento financeiro suave da China contribuiu com 31100 yuans e subscreveu 0,01% da participação imobiliária do investimento financeiro suave da China. Como sócio geral e parceiro executivo, é responsável pela gestão das atividades diárias do investimento financeiro suave da China; A empresa, a parte relacionada Jinxin software e a outra parte Huahang Chuangke contribuíram com 1037722 milhões de yuans para subscrever 33,33% da sua quota de propriedade como sócio limitado. O objetivo do investimento financeiro suave da China é fazer um investimento especial em Yi Jingjie e não investir em outros projetos. Todos os fundos pagos pelos sócios limitados serão usados para aumento de capital e operação de parceria diária de Yi Jingjie, que é controlada pela empresa. A fim de completar o estabelecimento do investimento financeiro suave da China, a empresa planeja investir no estabelecimento de uma subsidiária integral, Shenzhen China Soft Information System Technology Co., Ltd., para criar uma subsidiária integral, a gestão de investimento financeiro suave da China. A empresa tem um capital social de 4 milhões de yuans e está posicionada para a gestão diária do investimento financeiro suave da China. De acordo com as regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange, a transação de investimento no estabelecimento de investimento financeiro suave da China constitui uma transação conectada investida conjuntamente com partes relacionadas. Para outros detalhes, consulte o anúncio sobre transações conectadas investidas conjuntamente por China National Software And Service Company Limited(600536) e partes relacionadas (2021027).
Com base na due diligence, o conselho de administração da empresa expressou opiniões sobre a importante base de avaliação, tais como o rendimento anual futuro esperado ou fluxo de caixa da yijingjie, o objeto da transação, os parâmetros importantes de avaliação, tais como a taxa de desconto usada no modelo de cálculo e a racionalidade da conclusão da avaliação, e considerou que, de acordo com a avaliação de ativos da China Swiss Shilian Asset Evaluation Group Co., Ltd., com 31 de outubro de 2020 como data base de avaliação, Estima-se que a receita de yijingjie em 2021 será de 246,01 milhões de yuans. De acordo com a avaliação de ativos do grupo Co. de avaliação de ativos Zhongrui Shilian Co., Ltd. com 30 de junho de 2021 como a data base de avaliação, a renda estimada de yijingjie em 2021 é de 1321006 milhões de yuans. Há grandes diferenças nas expectativas de renda acima, principalmente devido ao projeto Bank Of Guiyang Co.Ltd(601997) realizado pela yijingjie
