Haitong Securities Company Limited(600837) opiniões de verificação sobre Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) confirmação suplementar de partes relacionadas e divulgação suplementar de transações de partes relacionadas em anos anteriores
Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referido como ” Haitong Securities Company Limited(600837) ” ou “patrocinador”) actua como um patrocinador de supervisão contínua para Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) (doravante referido como ” Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) ” ou “empresa”) para emitir publicamente valores mobiliários de empresas convertíveis, De acordo com as medidas para a administração de negócios de emissão de valores mobiliários e recomendação de listagem, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 11 – supervisão contínua, e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, a empresa verificou a confirmação complementar de partes relacionadas e divulgação complementar de transações com partes relacionadas nos anos anteriores. Os detalhes são os seguintes:
1,Visão geral desta confirmação suplementar de partes relacionadas e divulgação suplementar de transações com partes relacionadas
Shanghai Dianjia Venture Capital Co., Ltd. (doravante referido como “Dianjia venture capital”), uma subsidiária de Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) (doravante referido como ” Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) ” ou “a empresa”), deliberaram e adotaram a proposta sobre a segunda rodada de aumento de capital da Shanghai genyan Network Technology Co., Ltd. na quinta reunião do primeiro Comitê de Investimento em 2 de fevereiro de 2018, Concordar em aumentar o capital em 7 milhões de yuans para Shanghai genyan Network Technology Co., Ltd. (doravante referida como “rede genyan”), uma subsidiária de ações comuns da empresa; Na 12ª reunião do terceiro conselho de administração em 28 de dezembro de 2018, a empresa considerou e aprovou a proposta da empresa de aumentar o capital da Shanghai genyan Network Technology Co., Ltd., e concordou em aumentar o capital da rede genyan em 50 milhões de yuans.
Zhejiang Jinqiao Investment Co., Ltd. (a seguir designada “Zhejiang Jinqiao”), o acionista controlador da rede genyan, objeto do aumento de capital acima, é uma empresa controlada pelo Sr. Wei Lidong, o acionista controlador e controlador real da empresa, através de pessoas físicas relacionadas. De acordo com a identificação de pessoas relacionadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa complementou e confirmou que Zhejiang Jinqiao e rede genyan são empresas controladas por controladores reais e partes relacionadas da empresa; As duas transações de aumento de capital da empresa e de suas subsidiárias à rede genyan foram confirmadas como transações de partes relacionadas, e a divulgação complementar foi feita após deliberação na 14ª reunião do Quarto Conselho de Administração e 14ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores realizada em 15 de abril de 2022. A divulgação complementar foi comentada de forma independente pelo diretor independente, e o diretor relacionado Sr. Wei Lidong evitou votar, o que precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A divulgação suplementar da transação de parte relacionada de aumento de capital para a rede genyan atingiu mais de 30 milhões de yuans dentro de 12 meses, representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados da empresa em 2017, mas não constitui uma reestruturação de ativos importante especificada nas medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes de empresas listadas.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação de partes relacionadas
Antes do aumento de capital em 2 de fevereiro de 2018, Zhejiang Jinqiao detinha 75,60% das ações da rede genyan, e Zhejiang Jinqiao era uma empresa com 100% das ações detidas por mais de 5% dos acionistas da empresa e a pessoa física afiliada do diretor Sr. Wei Lidong. De acordo com a identificação das partes coligadas nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa completou e confirmou que a Zhejiang Jinqiao e as redes genyan são empresas controladas pelo controlador real e partes coligadas da empresa.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1. Nome: Zhejiang Jinqiao Investment Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa individual de pessoa singular)
Endereço registrado: sala d201-65, bloco D, Carnival International Plaza, cidade de Huzhou, província de Zhejiang
Representante legal: Wang Xiufeng
Capital social: 50 milhões de yuans
Negócio principal: investimento, investimento industrial, investimento de capital próprio, gestão de investimentos (sem a aprovação de autoridades financeiras e outras reguladoras, não é permitido exercer serviços financeiros como o financiamento de depósitos do público, garantia de financiamento e gestão financeira em nome de clientes), consultoria de investimentos (exceto futuros) (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação de departamentos relevantes)
Principais acionistas e rácio acionário: Wang Xiufeng detém 100%
Relação afiliada: a empresa controlada pelo Sr. Wei Lidong, o acionista controlador e controlador real da empresa, através de pessoas físicas afiliadas
Zhejiang Jinqiao foi criada em 23 de outubro de 2017. Em 31 de dezembro de 2017, seus ativos totais foram 168010000 yuan, passivos totais foram 100,00 yuan, ativos líquidos foram 168000000 yuan, receita operacional foi 0 yuan e lucro líquido foi 0 yuan. Os dados financeiros de 2017 não foram auditados.
2. Nome: Shanghai genyan Network Technology Co., Ltd
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Quarto 101, edifício 1, R & D edifício, No. 1588, LIANHANG Road, Minhang District, Shanghai (18 / 2 colina, bloco 481, cidade de Pujiang)
Representante legal: Heng Xiaohui
Capital social: 32206196 milhões de yuans (capital social em 31 de dezembro de 2017: 2,2222 milhões de yuans)
Empresa principal: envolvida no desenvolvimento de tecnologia, consultoria técnica, transferência de tecnologia, serviços técnicos, serviços de software em nuvem, processamento de dados de computador, integração de sistemas de informação de computador, desenvolvimento de software de computador, atacado e varejo de produtos eletrônicos e equipamentos de comunicação (exceto equipamentos de recepção de radiodifusão de televisão por satélite) e serviços de informação na Internet nas áreas de tecnologia de rede, tecnologia de software e tecnologia da informação de computador. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Relação afiliada: a empresa controlada pelo acionista controlador, controlador real e presidente Sr. Wei Lidong através de pessoas físicas afiliadas.
Em 31 de dezembro de 2017, a rede genyan tinha ativos totais de 151147099 yuan, passivos totais de 192156136 yuan, ativos líquidos de -41009037 yuan, receita operacional de 32583724 yuan e lucro líquido de -792138943 yuan.Os dados financeiros de 2017 foram auditados pela empresa de contabilidade Shanghai maoheng (sociedade geral), que não está qualificada para se envolver em negócios de títulos e futuros.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
Método de transação: adquirir o capital próprio do objeto da transação por meio de aumento de capital
Nome do assunto: Shanghai genyan Network Technology Co., Ltd
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Data de estabelecimento: 4 de fevereiro de 2016
Quarto 101, edifício 1, R & D edifício, No. 1588, LIANHANG Road, Minhang District, Shanghai (18 / 2 colina, bloco 481, cidade de Pujiang)
Representante legal: Heng Xiaohui
Capital social: 32206196 milhões de yuans
Empresa principal: envolvida no desenvolvimento de tecnologia, consultoria técnica, transferência de tecnologia, serviços técnicos, serviços de software em nuvem, processamento de dados de computador, integração de sistemas de informação de computador, desenvolvimento de software de computador, atacado e varejo de produtos eletrônicos e equipamentos de comunicação (exceto equipamentos de recepção de radiodifusão de televisão por satélite) e serviços de informação na Internet nas áreas de tecnologia de rede, tecnologia de software e tecnologia da informação de computador. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Em 2 de fevereiro de 2018, o capital social do capital de risco Dianjia era de RMB 2222200 antes do aumento de capital de 7 milhões. Os principais acionistas e taxa de participação: Zhejiang Jinqiao Investment Co., Ltd. detinha 75,60%, Shanghai Dianjia Venture Capital Co., Ltd. detinha 10,00%, Heng Xiaohui detinha 13,50% e Zhou Rui detinha 0,90%.
Após o aumento de capital do capital de risco Dianjia, o capital social da rede genyan foi de 2,381 milhões de yuans. Após a reserva de capital foi convertida em capital social em agosto de 2018, o capital social foi de 18 milhões de yuans. Os principais acionistas e taxa de participação: Zhejiang Jinqiao Investment Co., Ltd. 70,56%, Shanghai Dianjia Venture Capital Co., Ltd. 16,00%, Heng Xiaohui 12,60% e Zhou Rui 0,84%.
Em 28 de dezembro de 2018, Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) aumentou o capital em 50 milhões de yuans, e o capital social após o aumento de capital foi de 24 milhões de yuans.Os principais acionistas e taxa de participação: Zhejiang Jinqiao Investment Co., Ltd. detinha 52,92%, Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) detinha 25%, Shanghai Dianjia Venture Capital Co., Ltd. detinha 12,00%, e Shanghai duosign rede de tecnologia parceria (parceria limitada) detinha 10,08%.
Atualmente, a rede genyan recebeu várias rodadas de financiamento. Os principais acionistas e proporção acionária: Zhejiang Jinqiao Investment Co., Ltd. detém 394359%, Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) detém 186299%, Shanghai Dianjia Venture Capital Co., Ltd. detém 8,9424%, Shanghai duosign network technology partnership (parceria limitada) detém 7,5116%, Shanghai genyang enterprise Development Co., Ltd. detém 8,2801%, e Shanghai Genju Enterprise Development Center (sociedade limitada) detém 9,2001%, Beijing Aerospace fase II Fundo de Investimento Industrial (sociedade limitada) detém 8,00%.
O direito de propriedade do objeto da transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não envolve contencioso, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade. Principais indicadores financeiros do objeto de transação em 2017 e 2018:
Unidade: Yuan
Indicadores financeiros dezembro 31, 2017 dezembro 31, 2018
Total do activo 151147099291356420
Total do passivo 192156136968770904
Activos líquidos -41009037 -677414484
Resultado de exploração 32583724113489518
Lucro líquido -792138943 -1336405447
É auditado
Os dados financeiros da empresa em questão em 2017 foram auditados pela Shanghai maoheng Certified Public Accountants (sociedade geral), que não está qualificada para se envolver no negócio de Valores Mobiliários e futuros.Os dados financeiros em 2018 foram auditados pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), que está qualificada para se envolver no negócio de Valores Mobiliários e futuros.
4,Determinação do preço de transacção das partes relacionadas
A rede Genyan foi criada em fevereiro de 2016. Seu principal negócio é serviços de valor agregado, como P&D, vendas e armazenamento de certificados de dados da plataforma integrada de assinatura eletrônica e controle de selo físico. Seus produtos podem ser aplicados em vários cenários de assinatura, selo e gerenciamento de contratos dentro e fora de empresas e instituições e do governo. Atualmente, seu negócio está concentrado no mercado corporativo. A rede Genyan é uma empresa de ciência e tecnologia em fase inicial. Na fase inicial de criação, precisa fazer grandes investimentos em I & D e despesas de promoção, enquanto a melhoria de produtos e soluções e o crescimento da receita operacional precisam passar por um ciclo de desenvolvimento. Do ponto de vista do valor do investimento, o valor do investimento da empresa em rede genyan reflete-se nos seguintes aspectos:
(I) a indústria de assinaturas eletrônicas é apoiada por políticas, e a indústria tem um grande espaço de desenvolvimento
Desde a implementação da lei de assinaturas eletrônicas em 2005, o estado emitiu sucessivamente leis e regulamentos relevantes e planos de desenvolvimento industrial, proporcionando um bom ambiente político para o desenvolvimento sustentável e saudável da indústria de assinaturas eletrônicas. Em julho de 2018, o Conselho de Estado emitiu a orientação para acelerar a construção da plataforma nacional integrada de serviços governamentais. O ritmo da reforma “Internet + serviço governamental” e “serviço de gerenciamento de liberação” acelerou, e a aplicação da assinatura eletrônica no governo começou a penetrar desde a aprovação do processo interno do governo para o cenário externo do serviço público.
(II) a assinatura eletrônica é aplicada para atender às necessidades da transformação digital empresarial em combinação com o sistema OA
Sob o pano de fundo do escritório sem papel, escritório móvel, digitalização empresarial e o impacto da epidemia, com base no sistema OA de escritório colaborativo corporativo, a assinatura eletrônica pode ajudar as empresas a realizar a digitalização abrangente do escritório, realizar o salto do escritório colaborativo para o escritório inteligente e melhorar as necessidades da transformação digital empresarial.
Projeto 20192018 2017
Número de contratos (cópias): 221100 388,00 133,00
Número acumulado de clientes contratados (PCs) 153400 318,00 128,00
Montante do contrato (10000 yuans) 549895 842,63 124,75
A taxa de crescimento homóloga do valor contratual da rede genyan em 2019 foi de 552,59%, e a taxa de crescimento homóloga do valor contratual em 2018 foi de 575,45%. Seus negócios têm estado em um estado de rápido desenvolvimento nos últimos três anos.
A empresa obteve 25% de capital próprio investindo na rede genyan, que é baseada no consenso de ambas as partes sobre a cooperação futura. O campo de negócios de software de gestão colaborativa da empresa tem boa relevância no mercado e integração tecnológica com o campo de negócios de assinatura eletrônica da rede genyan. Através de pesquisa tecnológica conjunta e compartilhamento de oportunidades de negócios, ambas as partes podem fortalecer seus próprios negócios e acelerar o desenvolvimento.
Em fevereiro de 2018, o preço da empresa para o aumento de capital da rede genyan de 7 milhões de yuans foi determinado a ser 100 milhões de yuans após o investimento através da negociação entre as partes do acordo de aumento de capital; Em dezembro de 2018, o preço da empresa para o aumento de capital da rede geniana de 50 milhões de yuans foi determinado a ser de 200 milhões de yuans após o investimento através da negociação entre as partes do acordo de aumento de capital. Após várias rodadas de financiamento por instituições externas, a rede genyan obteve uma avaliação pós-investimento de 1,5 bilhão de yuans de investidores externos em julho de 2020 e 2,5 bilhões de yuans do último aumento de capital por instituições de investimento externo em julho de 2021.
O preço dos dois aumentos de capital, ou seja, o preço das transacções com partes relacionadas, é determinado principalmente por referência à avaliação pós-investimento da empresa-alvo na ronda anterior, ao crescimento do montante do contrato e dos clientes contratados e à sinergia comercial com a sociedade cotada, sendo negociado e determinado conjuntamente pelos investidores de acordo com o princípio da voluntariedade.
5,Principais conteúdos e acordos de desempenho das transações com partes relacionadas
(I) conteúdo principal do acordo de capital de risco Dianjia para aumentar o capital da rede genyan em 7 milhões de yuan
1. Objecto do contrato
