Weihai Baihe Biotechnology Co., Ltd.
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir a equidade das transações com partes relacionadas da Weihai Lily Biotechnology Co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”), garantir que as transações com partes relacionadas da empresa cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura e os requisitos normativos das autoridades reguladoras, e salvaguardar os interesses da empresa e de todos os acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas, e os estatutos da Associação da Weihai Lily Biotechnology Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º As transações com partes relacionadas da empresa devem ser precificadas de forma justa, os procedimentos de tomada de decisão devem ser legais e conformes, e a divulgação de informações deve ser padronizada, e não deve prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não relacionados.
Artigo 3.º As transações com partes relacionadas de subsidiárias detidas a 100% e holding da empresa (doravante coletivamente denominadas “subsidiárias”) serão regidas por este sistema. A subsidiária deverá notificar atempadamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia geral.
Caso as transações com partes relacionadas das empresas participantes da empresa não atendam aos padrões especificados neste sistema, mas possam ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações com referência às disposições deste sistema.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
Artigo 4.o As partes coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias holding e outras entidades controladas pelas entidades listadas no item (I) acima, direta ou indiretamente;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas e outras entidades controladas pela sociedade enumerada no artigo 6.o, que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade, ou sempre que as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai ou a empresa podem identificar outras pessoas coletivas (ou outras organizações) que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham feito com que a empresa favoreça seus interesses de acordo com o princípio da substância sobre a forma.
Se a empresa e a entidade listadas no item (II) acima forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, ela não formará uma relação associada, exceto que o representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da entidade sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da empresa.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas afiliadas enumeradas no artigo 5.o, ponto I; (IV) familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo (cônjuge, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges, pais de cônjuges de filhos);
(V) A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Xangai ou a empresa podem reconhecer outras pessoas físicas que têm relação especial com a empresa e podem ou fizeram com que a empresa favoreça seus interesses de acordo com o princípio da substância sobre a forma.
Artigo 7º Uma pessoa colectiva, outra organização ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada parte coligada da sociedade:
I) De acordo com o acordo ou convénio assinado com a empresa ou suas afiliadas, nos próximos 12 meses após a entrada em vigor do acordo ou convénio, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o; II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 6.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 8º O termo “transações conectadas”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos eventos que podem levar à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa ou suas subsidiárias holding e outros sujeitos sob o controle da empresa e suas partes conectadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar um contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 9.o, a sociedade determinará, em conformidade com os regulamentos aplicáveis, a lista das pessoas ligadas à sociedade e atualizá-la a tempo de garantir que a lista das pessoas ligadas é verdadeira, precisa e completa.
Artigo 10.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista de pessoas conectadas e a descrição de sua relação ao conselho de administração da sociedade, e a sociedade deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
A empresa deve preencher ou atualizar oportunamente a lista de pessoas conectadas e informações de relacionamento relacionadas de empresas listadas on-line através da “área especial para empresas listadas” no site da Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Processo de decisão e divulgação
Artigo 11 as seguintes transações de partes relacionadas da empresa devem ser revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas e devem ser divulgadas em tempo hábil: (I) transações de partes relacionadas com partes relacionadas com um valor de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; (II) a empresa fornece garantia a partes coligadas;
(III) transações com partes relacionadas relacionadas com a operação diária sem montante específico de transação no contrato de transação.
Artigo 12.º As seguintes transações com partes relacionadas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e divulgadas atempadamente e, se atenderem às normas especificadas no artigo anterior, também serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação pelo conselho de administração:
(I) transações de partes relacionadas com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
As transações de partes relacionadas com pessoas físicas relacionadas cujo valor da transação (incluindo dívidas e despesas realizadas) seja inferior a 300000 yuans, e as transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas cujo valor da transação (incluindo dívidas e despesas realizadas) seja inferior a 3 milhões de yuans ou inferior a 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser revisadas e aprovadas pelo gerente geral da empresa.
Artigo 14.º Quando a sociedade e suas afiliadas contribuírem conjuntamente para a constituição da sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade será tomado como valor da transação, aplicando-se o disposto nos artigos 11.º a 13.º Se o montante da contribuição de capital da sociedade atingir o padrão especificado no parágrafo I do artigo 11.º, se todos os contribuintes de capital contribuírem em dinheiro e determinarem a proporção de capital próprio de cada parte na constituição da sociedade de acordo com a proporção de contribuição de capital, as disposições sobre a apresentação à assembleia geral de acionistas para deliberação podem ser isentas. Se as transações com partes relacionadas da empresa não cumprirem as normas especificadas no parágrafo (I) do artigo 11, mas a CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai exigirem de acordo com o princípio da prudência, ou a empresa voluntariamente submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com seus estatutos ou outras disposições, ela deve executar os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de acordo com o disposto no parágrafo anterior, e aplicar a auditoria ou avaliação relevante
Artigo 15.º Caso a sociedade pretenda renunciar ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária na mesma proporção em que a sociedade investiu conjuntamente com partes coligadas, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, aplicar-se-á o disposto nos artigos 11.º a 13.º com base no montante envolvido na renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária e nos indicadores financeiros relevantes da entidade. Se a renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de transferência preventiva não resultar em alteração no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, mas a proporção do capital próprio do sujeito diminuir em relação ao direito não renunciado, os indicadores financeiros relevantes calculados com base no montante da renúncia e na proporção de variação do capital próprio estarão sujeitos ao disposto nos artigos 11.º a 13.º. Caso a sociedade renuncie parcialmente aos seus direitos, o montante e os indicadores especificados nos dois parágrafos anteriores devem ser coerentes com o montante efectivo da transferência ou da contribuição de capital, aplicando-se o disposto nos artigos 11.o a 13.o.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade realize as seguintes operações conexas, calculará o montante das operações conexas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos, aplicando-se-á, respectivamente, o disposto nos artigos 11.o a 13.o:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com a categoria de objetos de transação realizadas com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui aqueles que são direta ou indiretamente controlados pela mesma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa física, ou têm relação de controle de equidade entre si.
As pessoas que cumpriram as obrigações de aprovação e divulgação relevantes em conformidade com o princípio do cálculo cumulativo não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 17.º Se a sociedade pretender realizar uma transação conexa com uma parte conectada que deva ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deve submetê-la ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem seus pareceres de aprovação prévia. Antes de fazer um julgamento, os diretores independentes podem contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para seu julgamento.
Artigo 18.o, quando a transação com parte relacionada for submetida ao gerente geral para deliberação, a transação com parte relacionada estará no âmbito da autoridade do gerente geral.
Artigo 19.º, quando a sociedade convocar o conselho de administração para considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se da votação nas circunstâncias especificadas nas regras de listagem de ações e nos estatutos sociais. O convocador da reunião recordará aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação. Se o director afiliado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director afiliado se retire.
Os diretores afiliados que devem evitar votar não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a 3, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 20º, quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, caso existam circunstâncias especificadas nas regras de listagem e nos estatutos sociais, os accionistas coligados retiram-se da votação. O conselho de administração e advogados-testemunhas da sociedade devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes da votação dos acionistas. O número de ações com direito de voto representado pelos acionistas coligados que evitem votar não será incluído no número total de votos efetivos da proposta de transação relacionada.
Artigo 21.º, o conselho de supervisores da sociedade supervisionará a deliberação, votação, divulgação e execução das transações com partes relacionadas e expressará suas opiniões no relatório anual.
Artigo 22.º a sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações sobre transações com partes relacionadas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público e as regras para a listagem de ações.
Artigo 23.o Sempre que a sociedade forneça garantias a partes coligadas e existam disposições diferentes no sistema de gestão das garantias externas da sociedade, prevalecerão as disposições pertinentes do sistema de gestão das garantias externas.
Capítulo IV Preços das transacções com partes coligadas
Artigo 24.o, a empresa assinará um acordo escrito para clarificar a política de preços das transações com partes relacionadas. Em caso de alterações importantes no preço de transação e outros termos principais do contrato durante a execução de transações com partes relacionadas, a empresa deverá realizar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado.
Artigo 25.º O preço das transações conexas da empresa deve ser justo e implementado com base nos seguintes princípios:
(I) se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(II) se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo;
(III) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado com prioridade referindo-se ao preço ou padrão;
IV) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para matérias conexas, o preço de transacção pode ser determinado referindo-se ao preço das transacções não relacionadas entre partes coligadas e terceiros independentes de partes coligadas;
V) Se não houver o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de uma transacção independente independente para referência, pode ser utilizado um preço constituinte razoável como base para a fixação de preços e o preço constituinte for um custo razoável acrescido de lucro razoável. Artigo 26.o Ao determinar o preço das transacções com partes coligadas de acordo com os pontos III, IV ou V do artigo anterior, a empresa pode adoptar os seguintes métodos de fixação de preços de acordo com diferentes transacções com partes coligadas:
I) método custo mais, que se baseia no custo razoável das transacções com partes coligadas mais o lucro bruto das transacções com partes não coligadas comparáveis. Aplicável a transações de partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas, financiamento e assim por diante;
II) Método do preço de revenda: o preço justo de transacção dos bens adquiridos por partes coligadas é o preço dos bens adquiridos por partes coligadas para revenda a partes não coligadas menos o lucro bruto de transacções não coligadas comparáveis. É aplicável ao processamento simples ou simples negócio de compra e venda em que o revendedor não altere a aparência, desempenho, estrutura ou altere a marca registrada dos bens;
III) O método de preços não controlados comparável baseia-se no preço cobrado por partes não coligadas pelas mesmas actividades comerciais ou similares que as transacções com partes coligadas. Aplicável a todos os tipos de transações conectadas;
IV) Método do lucro líquido das transacções: o lucro líquido das transacções conexas é determinado pelo índice do nível de lucro das transacções não conexas comparáveis. Aplicável a transações com partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis e prestação de serviços trabalhistas;
(V) O método da divisão dos lucros consiste em calcular o montante dos lucros que deve ser distribuído de acordo com a contribuição da sociedade cotada na bolsa e das suas partes coligadas para os lucros consolidados das transacções com partes coligadas. É aplicável à situação em que as transações com partes relacionadas de todos os participantes são altamente integradas e é difícil avaliar os resultados das transações de todas as partes separadamente.
vigésimo
