Weihai Baihe Biotechnology Co., Ltd.
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa da Weihai Lily Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), efetivamente controlar o risco de garantia e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o código civil da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e os estatutos da Weihai Lily Biotechnology Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais detidas a 100% e holding (doravante designadas coletivamente por “filiais”).
Este sistema é aplicável à garantia externa das filiais. A sociedade subsidiária deve notificar atempadamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou acionistas (assembleia geral).
Em princípio, as disposições deste sistema aplicam-se à garantia externa da sociedade anónima da sociedade, de acordo com o rácio de participação da sociedade anónima.
Se a garantia externa da sociedade anônima da companhia não atender às normas especificadas neste sistema, mas pode ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados, a companhia deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações com referência ao disposto neste sistema.
Capítulo II Procedimentos de tomada de decisão e obrigações de divulgação
Artigo 4º a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. Se uma subsidiária holding da empresa prestar uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, considerar-se-á que a empresa fornece uma garantia, devendo a empresa implementá-la de acordo com o disposto neste sistema.
Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração, e devem ser divulgadas em tempo hábil:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(IV) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia durante 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras questões de garantia estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos, Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais. O montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais mencionado no parágrafo anterior refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais, e do montante total das garantias externas das suas filiais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (IV) do parágrafo 1 deste artigo, deverá ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso VI do parágrafo 1 deste artigo, o acionista ou o acionista controlado pelo controlador efetivo não participará da votação, que será adotada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Se uma sociedade cotada prestar uma garantia ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às suas partes coligadas fornecem uma contragarantia.
Artigo 6º As garantias externas diferentes das especificadas no artigo anterior serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade e divulgadas em tempo hábil. A garantia externa a ser examinada e aprovada pelo conselho de administração não só será aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também será deliberada e aprovada por mais de 2/3 diretores presentes no conselho de administração e tomar uma resolução.
Artigo 7.o As disposições pertinentes das Regras de Listagem aplicam-se às normas, âmbito e princípios do cálculo e cálculo cumulativo dos indicadores envolvidos nos procedimentos de tomada de decisão especificados no presente capítulo.
Artigo 8º a sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações de garantia externa de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público e as regras de listagem.
Artigo 9.o, ao prestar garantia a partes coligadas, a empresa tomará como padrão de cálculo o montante incorrido, e seus procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação também se aplicarão às disposições relevantes do sistema de gestão de transações com partes coligadas da empresa. Se o sistema de gestão de transacções da parte relacionada for inconsistente com este sistema, este sistema prevalecerá.
Artigo 10.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de deliberação correspondentes e as obrigações de divulgação de informações devem ser executados com base no montante da contragarantia por ela prestada, excepto que a sociedade cotada e as suas filiais gestoras de participações prestem contragarantia para a garantia com base nas suas próprias dívidas.
Artigo 11.º As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas de uma empresa devem ser divulgadas atempadamente no site da Bolsa de Valores de Xangai e nos meios de comunicação social que reúnam as condições prescritas pela CSRC. O conteúdo da divulgação inclui as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas fornecidas pela sociedade cotada e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações, e o montante total das garantias fornecidas pela sociedade cotada a suas subsidiárias holding.
Artigo 12.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não foram cumpridas no final do período de relatório, o período em curso e a implementação das disposições deste sistema, e expressar opiniões independentes. Capítulo III Exame e celebração do contrato de garantia
Artigo 13.º para garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito, que deve estar em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e os assuntos acordados no contrato de garantia devem ser claros.
Artigo 14 ao assinar um contrato de garantia estrangeira, o departamento financeiro, departamentos relevantes e pessoal relevante da empresa devem revisar cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato. Para cláusulas obrigatórias ou cláusulas que sejam obviamente prejudiciais aos interesses da empresa e cláusulas que possam ter riscos imprevisíveis, a outra parte será obrigada a modificar ou recusar a prestação de garantia.
Artigo 15 o presidente ou pessoa autorizada da sociedade assinará o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com a resolução do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Sem deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração da sociedade, ninguém poderá assinar contratos de garantia externa em nome da sociedade ou sucursais sem autorização.
Artigo 16.º, quando for exigido por leis e regulamentos o registo de garantia, a empresa deve passar pelo registo de garantia junto da autoridade de registo competente.
Capítulo IV Controlo interno
Artigo 17 o controle interno da garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia. O conselho de administração da empresa deve estabelecer um sistema regular de verificação para verificar todos os atos de garantia da empresa todos os anos, verificar se a empresa tem quaisquer atos ilegais de garantia e divulgar os resultados da verificação em tempo útil.
Artigo 18.º a empresa estabelecerá e melhorará o sistema de custódia e gestão do uso do selo, designará pessoal especial para manter o selo e registrar o uso, esclarecerá a autoridade homologadora para o uso do selo relacionado às questões de garantia e fará um bom trabalho no registro do uso do selo relacionado às questões de garantia.
O detentor do selo da empresa deve gerenciar o selo de acordo com o sistema de custódia e uso do selo e recusar o uso do selo em violação do sistema. Em caso de qualquer anormalidade na custódia ou uso do selo da empresa, o guardião do selo da empresa deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores.
Artigo 19.o, a sociedade investigará o funcionamento e a reputação da garantia. O conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva da indústria e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º, se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, controlador efetivo e suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga efetiva. A empresa deve avaliar cuidadosamente a capacidade real de garantia do contragarante e a exequibilidade da contragarantia.
Artigo 21.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições acumuladas e atuais de garantia externa da empresa, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 22, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas deve ser comunicado ao conselho de administração em tempo hábil.
Artigo 23.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher as últimas informações financeiras e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda. Artigo 24, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as obrigações de reembolso da dívida dentro de um prazo limitado após o vencimento das dívidas externas garantidas. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 25.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Se o contrato de dívida principal garantido pela sociedade for alterado, o conselho de administração da sociedade decidirá se continuará a suportar a responsabilidade pela garantia.
Capítulo V Responsabilidade
Artigo 26 a sociedade deve, de acordo com as leis, regulamentos e disposições pertinentes da bolsa, especificar nos estatutos a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração sobre a prestação de garantias, bem como o mecanismo de responsabilização por violação da autoridade de aprovação e procedimentos de revisão, e aplicar rigorosamente os procedimentos de revisão para a prestação de garantias. A sociedade não dará garantia sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da empresa devem rever as garantias externas da empresa em estrita conformidade com as disposições deste sistema e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 27.º Se o acionista controlador, o controlador efetivo e outras pessoas relacionadas não reembolsarem atempadamente as dívidas formadas pela garantia prestada pela sociedade, ocuparem ou transferirem os fundos, ativos ou outros recursos da sociedade e causarem ou puderem causar prejuízos à sociedade, o conselho de administração da sociedade tomará medidas cautelares como recuperação, contencioso, preservação patrimonial e ordenar a prestação de garantia atempadamente para evitar ou reduzir os prejuízos, E investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 28 Se a empresa tiver algum comportamento ilegal de garantia, deve divulgá-lo a tempo, tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Art. 29. Se os diretores e gerentes superiores da sociedade violarem as disposições deste sistema e garantirem a terceiros os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, os rendimentos pertencem à sociedade e, se forem causados prejuízos à sociedade ou aos acionistas, serão responsáveis por indenização nos termos da lei.
Se um diretor ou gerente sênior estiver nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o supervisor ou acionista pode levar uma ação judicial ao tribunal popular de acordo com a lei; Dependendo da gravidade do caso, a empresa pode impor sanções ou removê-los de seus cargos. Se forem suspeitos de cometer um crime, serão transferidos para o órgão judicial e investigados por responsabilidade criminal de acordo com a lei.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 30.o, os termos “acima” e “até” neste sistema incluem este número; “Terminado” não inclui este número.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes; Se este sistema entrar em conflito com as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou com os estatutos modificados por procedimentos legais, será implementado de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes, e será modificado a tempo.
Artigo 32 o conselho de administração da sociedade será responsável pela interpretação deste sistema, devendo o conselho de administração propor um projeto revisto, que só poderá ser revisto após revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 33 este sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Weihai Lily Biotechnology Co., Ltd. 18 de abril de 2022
