Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, outras leis e regulamentos e os Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa, a fim de melhorar e padronizar os procedimentos de discussão e tomada de decisão do conselho de administração de Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) (doravante referida como a “empresa”) e garantir o bom funcionamento e gestão da empresa.
Artigo 2º o Conselho de Administração é o órgão decisório da operação e gestão da empresa, salvaguardando os interesses da empresa e de todos os acionistas, e é responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da empresa e das principais atividades empresariais.
Artigo 3º O objetivo deste regulamento interno é uniformizar os procedimentos do conselho de administração e melhorar a eficiência do trabalho e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 4.o, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos, o Conselho de Administração exerce principalmente as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Decidir nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade de acordo com a nomeação do presidente do conselho de administração, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(14) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(15) Revisar as transações da empresa que atendam a um dos seguintes critérios (excluindo os ativos em dinheiro doados da empresa):
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período;
No entanto, a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; Ou se o total de ativos envolvidos na transação representar mais de 50% do total de ativos da sociedade auditados no último período, o conselho de administração deliberará e apresentará à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se o total dos activos envolvidos nas operações acima referidas tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como dados de cálculo o valor mais elevado;
2. A principal receita comercial relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; No entanto, se a receita operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) for responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, o conselho de administração deve discutir e fazer uma resolução e submetê-la à assembleia geral de acionistas para deliberação;
3. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
No entanto, se o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como capital próprio) for responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, o conselho de administração deve discutir e tomar uma resolução e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação;
4. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
No entanto, se o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, o conselho de administração deve discutir e tomar uma resolução e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação;
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
No entanto, se o lucro gerado da transação for responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, o conselho de administração deve discutir e tomar uma resolução e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação. Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
A “transação” referida neste artigo inclui os seguintes assuntos:
1. Compra ou venda de ativos;
2. Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimento na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.);
3. Prestar assistência financeira;
4. Fornecer garantia;
5. Ativos arrendados ou arrendados;
6. Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
7. Ativos doados ou doados;
8. Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
9. Transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento;
10. Assinar um contrato de licença.
(16) Transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas, e transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuan entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas, representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
(17) Gerir a divulgação de informações da empresa.
(18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Capítulo III Funções e poderes do presidente
Artigo 5º, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos, o presidente do Conselho de Administração exerce principalmente as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar os documentos do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal;
(IV) nomear o gerente geral e o secretário do conselho de administração;
(V) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; VI) Exercer as funções e poderes previstos nos pontos II, 13, 14 e 15 do artigo 109.o dos estatutos quando o Conselho de Administração não estiver em sessão;
VII) O presidente exerce as funções e poderes do representante legal.
Artigo 6.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Procedimentos de convocação e notificação das reuniões do conselho de administração
Artigo 7.o A reunião do Conselho de Administração é convocada pelo presidente. Se o presidente não puder ou não se reunir, considera-se que o presidente não pode ou não exerce as suas funções e a reunião do Conselho de Administração é convocada nos termos do artigo 6.o do presente regulamento.
Artigo 8.o O Conselho de Administração realizará pelo menos quatro reuniões regulares por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 9º Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização poderão propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração.
O proponente que se proponha convocar uma reunião provisória do conselho de administração deve apresentá-la ao presidente por escrito, e a proposta escrita deve especificar os seguintes conteúdos:
I) razões propostas;
(II) tópicos das reuniões;
III) horário de reunião proposto;
(IV) proponente e data da proposta;
V) Informações de contacto.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. O presidente do conselho de administração também pode convocar uma reunião provisória do conselho de administração por conta própria, de acordo com as necessidades reais.
Uma reunião provisória do conselho de administração deve ser notificada por escrito a todos os diretores e supervisores cinco dias antes da reunião.
Artigo 10º, partindo da premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser entregue à mão, correio expresso ou fax, e podem ser tomadas deliberações, que devem ser assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Se o conselho de administração tomar uma decisão nos termos do parágrafo anterior, o prazo de pré-aviso especificado no artigo 9.o do presente regulamento pode ser isento, mas a proposta escrita da resolução será entregue a cada diretor por mão, correio ou fax. A convocação especificará o modo e o prazo para que os diretores assinem os seus pareceres e, se não expressarem os seus pareceres na forma prescrita para além do prazo, considera-se que não comparecem à reunião. Se o número de diretores que expressarem suas opiniões da forma prescrita tiver atingido o quórum para deliberar e tiver sido entregue à sociedade da forma especificada no parágrafo anterior, a proposta passará a ser uma deliberação válida do conselho de administração da sociedade.
Artigo 11º Os temas da reunião do conselho de administração serão decididos pelo presidente da sociedade de acordo com as leis, regulamentos e estatutos. Os temas da reunião provisória do conselho de administração serão propostos pelo proponente em proposta escrita, de acordo com as leis, regulamentos e estatutos. Se o tema proposto pelo proponente na proposta escrita for abrangido pelas funções e poderes do conselho de administração de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais, o presidente do conselho de administração submeterá-o como tema da reunião à reunião provisória do conselho de administração para deliberação, e não o recusará.
Artigo 12.o O secretário do conselho de administração é responsável por notificar todos os diretores e supervisores das reuniões do conselho de administração (incluindo as reuniões regulares e intercalares, as mesmas a seguir indicadas) Os métodos de notificação são: entrega pessoal, fax, correio expresso pago ou correio registado.
Artigo 13.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 14.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por diretores e, se um diretor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros diretores por escrito para comparecer em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, escopo de autorização e prazo de validade, e só será válida após ser assinada ou selada pelo responsável principal.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os poderes dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a participação de outros directores, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 15 os documentos do conselho de administração serão elaborados pelo Secretário do conselho de administração da sociedade. Os documentos do conselho de administração devem ser entregues a todos os diretores e supervisores antes da reunião. Os diretores devem ler atentamente os documentos da reunião entregues pelo conselho de administração, considerar integralmente e preparar pareceres sobre diversas propostas.
Capítulo V Discussão e votação do Conselho de Administração
Artigo 16.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade de todos os administradores. A votação das deliberações do conselho de administração implementará o sistema de uma pessoa um voto.
Artigo 17.º Os supervisores da sociedade podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, comparecerão às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Outros quadros superiores também podem participar nas reuniões do conselho de administração, se necessário. Artigo 18.o A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo presidente; se o presidente não puder ou não presidir à reunião, considera-se que o presidente não pode ou não exerce as suas funções, aplicando-se-á o disposto no artigo 6.o do presente regulamento.
Artigo 19, de acordo com a ordem do dia da reunião, o conselho de administração pode convocar outro pessoal relacionado com os temas da reunião para apresentar informações relevantes ou ouvir opiniões relevantes. Os membros não membros do conselho que compareçam à reunião como delegados sem direito de voto não devem intervir nos trabalhos dos diretores e não devem afetar o processo, votação e deliberações da reunião.
Artigo 20.º Em princípio, a reunião do Conselho de Administração não deve considerar os temas ou assuntos não enumerados no aviso de reunião. Quando novos tópicos ou assuntos precisam ser adicionados em circunstâncias especiais, os tópicos ou assuntos temporariamente adicionados podem ser considerados e resolvidos apenas com o consentimento de mais da metade de todos os diretores. Quando necessário, o presidente ou o presidente da reunião podem utilizar o procedimento de votação para decidir se devem acrescentar novos temas ou assuntos.
Artigo 21.º Se um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do conselho de administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 22.º O método de votação do conselho de administração é: a menos que mais da metade de todos os diretores concorde em votar por levantar as mãos, a reunião do conselho de administração adotará votação por escrito. Se a reunião for realizada por meio de comunicação, a votação será realizada de acordo com os métodos de votação de comunicação especificados no Estatuto Social e no presente regulamento.
Capítulo VI Resoluções e atas do Conselho de Administração
Artigo 23.º As deliberações do Conselho de Administração só serão válidas se forem aprovadas por mais de metade dos diretores.
A resolução do conselho de administração sobre a garantia externa da empresa deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
A resolução do conselho de administração sobre transações com partes relacionadas só será válida após aprovação por mais da metade de todos os diretores independentes.
Uma resolução tomada pelo conselho de administração sobre questões de investimento em valores mobiliários deve ser aprovada por mais de dois terços de todos os diretores e mais de dois terços de diretores independentes.
Artigo 24 as deliberações pertinentes formadas na reunião do conselho de administração serão registradas por escrito, e os diretores presentes na reunião assinarão os documentos escritos das deliberações. Os documentos escritos da resolução serão conservados pelo Secretário do Conselho de Administração como arquivo da empresa por 10 anos.
Artigo 25 as deliberações do Conselho de Administração incluem os seguintes conteúdos:
(1) Hora e método de convocação da reunião; A data, local e método da reunião e o nome do convocador; (2) O número de diretores presentes na reunião, o número de diretores efetivamente presentes e o número de diretores autorizados e confiados;
(3) Explicar os procedimentos pertinentes da reunião e a legitimidade e validade das resoluções da reunião;
(4) Explicar o conteúdo (ou título) da proposta considerada e votada pela reunião;
(5) Se houver, será submetida aos acionistas da sociedade
