Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
Medidas de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas medidas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e as disposições relevantes dos estatutos, a fim de fortalecer o controle interno de Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) (doravante referido como a “empresa”) sobre atividades de investimento estrangeiro, padronizar o comportamento de investimento estrangeiro, prevenir riscos de investimento estrangeiro, garantir a segurança do investimento estrangeiro e melhorar os benefícios do investimento estrangeiro.
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se ao comportamento da empresa de investir recursos disponíveis como caixa, bens físicos e ativos intangíveis a outras organizações ou indivíduos, a fim de realizar a estratégia de expansão da escala de produção e operação e alcançar o propósito de obter renda a longo prazo. Incluindo investimentos em novas filiais detidas a 100%, investimentos adicionais em filiais, joint venture, fusão com outras unidades de participação, aquisição de capital próprio, transferência, aumento ou diminuição do capital do projecto, etc.
Artigo 3 todas as atividades de investimento estrangeiro da empresa devem cumprir as regulamentações nacionais e políticas industriais relevantes, cumprir com o plano de desenvolvimento e estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa, ser propício para expandir seus principais negócios, expandir a reprodução, ser propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, ter o retorno esperado do investimento e melhorar os interesses econômicos globais da empresa.
Em princípio, o investimento estrangeiro da sociedade será efectuado centralmente pela sede da sociedade e, se for necessário que uma filial holding realize investimento estrangeiro, será previamente aprovado pela sede. As atividades de investimento da sociedade em filiais e sociedades anónimas devem ser orientadas, supervisionadas e geridas tendo em conta estas medidas.
Capítulo II Decisão de investimento
Artigo 5º O investimento estrangeiro da sociedade está sujeito a uma gestão profissional e a um sistema de exame e aprovação nível a nível. O órgão de decisão do investimento estrangeiro da empresa é principalmente a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração ou o presidente do conselho de administração. A autoridade específica divide-se da seguinte forma:
(I) além das questões de investimento estrangeiro que devam ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, outras questões de investimento da sociedade serão examinadas e aprovadas pelo presidente do conselho de administração. O presidente comunicará posteriormente ao Conselho de Administração as questões pertinentes.
(II) se as transações de investimento estrangeiro da empresa atenderem a uma das seguintes normas, elas só podem ser implementadas após deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A principal receita comercial relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; 3. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans. Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(III) se as operações de operação e investimento da empresa (exceto os ativos em caixa doados pela empresa) atenderem a um dos seguintes padrões, a empresa deve submetê-las ao conselho de administração para deliberação e aprovação e à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação: 1. O total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será considerado como dados de cálculo;
2. A principal receita comercial relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; 3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Se o investimento estrangeiro pertencer a transações de partes relacionadas, deve ser executado de acordo com a autoridade decisória da sociedade sobre transações de partes relacionadas.
Para o investimento estrangeiro por filiais holding, além destas medidas, serão igualmente aplicadas outras disposições relevantes da sociedade.
Artigo 6º Antes da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração ou do presidente do conselho de administração decidir sobre investimento estrangeiro, os departamentos competentes da sociedade fornecerão ao presidente, ao conselho de administração e à assembleia geral o relatório do estudo de viabilidade e materiais relevantes do projeto de investimento proposto nível a nível de acordo com a situação do projeto, para que possam tomar decisões.
Capítulo III Controlo da execução
Artigo 7 ao determinar o plano de investimento estrangeiro, a empresa deve ouvir amplamente as opiniões e sugestões de especialistas e departamentos relevantes e pessoal, e prestar atenção a vários indicadores-chave da tomada de decisão de investimento estrangeiro, tais como fluxo de caixa, valor temporal do dinheiro, risco de investimento, etc. Com base em considerar plenamente o risco de investimento do projeto, o rendimento de investimento esperado e ponderar as vantagens e desvantagens de todos os aspectos, seleciona-se o esquema de investimento ideal.
Artigo 8º, após deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração da sociedade ou do plano de execução do projeto de investimento estrangeiro decidido pelo presidente do conselho de administração, serão especificados o tempo, o montante, o método e o responsável da contribuição de capital. As alterações no plano de implementação de projetos de investimento estrangeiro devem ser examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas, pelo conselho de administração ou pelo presidente do conselho de administração da empresa.
Artigo 9º Após a aprovação do projeto de investimento estrangeiro, o departamento ou pessoal autorizado implementará o plano de investimento estrangeiro, assinará contratos e acordos com a unidade investida e implementará as atividades operacionais específicas de transferência de propriedade. Antes da assinatura do contrato ou acordo de investimento, o fundo de investimento não deve ser pago ou a transferência de ativos de investimento não deve ser tratada; Após a conclusão do investimento, devem ser obtidos os certificados de investimento ou outros certificados válidos emitidos pela investida.
Artigo 10º Quando uma sociedade utiliza ativos físicos ou intangíveis para investimento estrangeiro, os seus ativos devem ser avaliados por uma instituição de avaliação de ativos com qualificações relevantes, e os resultados da avaliação devem ser decididos pela assembleia geral de acionistas, pelo conselho de administração ou pelo presidente do conselho de administração antes de realizar investimentos estrangeiros.
Artigo 11.º Após a implementação de projetos de investimento estrangeiro, a empresa designará representantes de direitos de propriedade às empresas investidas conforme necessário, tais como representantes de acionistas, diretores, supervisores, diretor financeiro ou outros gerentes seniores, de modo a acompanhar e gerenciar os projetos de investimento, apreender oportunamente o status financeiro e o funcionamento das unidades investidas e informar oportunamente o presidente ou gerente geral e tomar medidas correspondentes em caso de anormalidades.
Artigo 12.º O departamento financeiro da sociedade reforçará o controle dos rendimentos do investimento estrangeiro, incorporando-se no sistema contabilístico da sociedade os juros, dividendos e outros rendimentos obtidos do investimento estrangeiro, sendo estritamente proibida a constituição de contas extrapatrimoniais.
Artigo 13.º, com base na criação da contabilidade geral do investimento estrangeiro, o departamento financeiro da sociedade também estabelecerá a contabilidade subsidiária do investimento estrangeiro de acordo com o tipo e o tempo da atividade de investimento estrangeiro, e verificará regularmente e irregularmente as contas de investimento relevantes junto da unidade investida, de modo a garantir a exatidão dos registros de negócios de investimento e a segurança e integridade do investimento estrangeiro. Artigo 14 o Departamento encarregado da gestão de investimentos estrangeiros da empresa fortalecerá a gestão dos arquivos relevantes de investimentos estrangeiros e garantirá a segurança e integridade de diversas resoluções, contratos, acordos, certificados de capital de investimento estrangeiro e outros documentos. Capítulo IV alienação de investimentos
Artigo 15.º a sociedade reforçará o controle sobre a alienação de ativos de projetos de investimento estrangeiro, devendo a recuperação, transferência e anulação de investimentos estrangeiros ser realizadas de acordo com o limite de valor especificado nessas medidas e sistemas relevantes, e somente após deliberação da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração ou decisão do presidente do conselho de administração.
Artigo 16.º, quando a sociedade encerrar seu projeto de investimento estrangeiro, deve realizar um inventário abrangente dos bens, direitos do credor e dívidas da unidade investida, de acordo com as disposições relevantes do Estado sobre liquidação de empresas; No processo de liquidação, deve-se prestar atenção à existência de quaisquer atos de retirada e transferência de fundos, divisão privada e divisão privada disfarçada de ativos, pagamento indiscriminado de bônus e subsídios; Após a liquidação, deve ser prestada atenção à recuperação atempada de todos os activos e direitos do credor e ao tratamento dos procedimentos de entrada.
Artigo 17.º ao anular o investimento estrangeiro, a sociedade deverá obter documentos legais e comprovativos que não possam recuperar o investimento devido à falência da unidade investida e outros motivos.
Artigo 18.º O Departamento Financeiro da empresa deve revisar cuidadosamente os documentos de aprovação, atas de reunião, lista de recuperação de ativos e outros materiais relevantes relacionados à alienação de ativos de investimento estrangeiro, e realizar oportunamente o tratamento contábil da alienação de ativos de investimento estrangeiro de acordo com a regulamentação para garantir a autenticidade e legalidade da alienação de ativos.
Capítulo V Acompanhamento e supervisão
Artigo 19 após a implementação dos projetos de investimento estrangeiro da empresa, o departamento da empresa responsável pela gestão de investimentos estrangeiros deve acompanhar e avaliar o efeito do investimento. O Departamento responsável pela gestão do investimento estrangeiro da empresa deve informar por escrito a execução do projeto ao conselho de administração da empresa pelo menos uma vez por ano no prazo de três anos após a execução do projeto, incluindo, mas não limitado a: se a direção do investimento é correta, se o montante do investimento está em vigor, se é consistente com o orçamento, se o rácio de capital próprio muda, se a política de ambiente de investimento muda e se existem diferenças significativas em relação às descritas no relatório do estudo de viabilidade; E apresentar pareceres relevantes de descarte ao conselho de administração da empresa de acordo com os problemas encontrados ou anormalidades de negócios.
O Conselho de Supervisores e o departamento de auditoria interna da empresa exercem o direito de supervisionar e fiscalizar as atividades de investimento estrangeiro. No artigo 21.o, o conteúdo da supervisão e inspecção das actividades de investimento externo conduzidas pelo serviço de auditoria interna inclui principalmente: I) a criação de postos e pessoal relacionados com as actividades de investimento. Concentre-se em saber se uma pessoa detém mais de duas posições incompatíveis ao mesmo tempo.
(II) implementação do sistema de autorização e aprovação de investimentos. Concentre-se em verificar se os procedimentos de autorização e aprovação para negócios de investimento estrangeiro são sólidos e se há aprovação ultra vires.
III) Legalidade do plano de investimento. Concentre-se em verificar se há investimento estrangeiro ilegal.
(IV) custódia de documentos de aprovação, contratos, acordos e outros documentos legais relevantes para atividades de investimento. V) Contabilidade dos projectos de investimento. Concentre-se em verificar se os vouchers originais são verdadeiros, legais, precisos e completos, se os assuntos contábeis são usados corretamente e se a contabilidade é precisa e completa.
VI) Utilização de fundos de investimento. Concentre-se em verificar se os fundos são utilizados de acordo com a finalidade e orçamento planejados, e se há extravagância, desperdício, apropriação indevida e apropriação indevida de fundos no processo de uso.
VII) custódia de activos de investimento. Concentre-se em verificar se há discrepâncias entre contas e fatos.
VIII) alienação de investimentos. Concentre-se em verificar se o procedimento de aprovação para alienação de investimentos está correto e se o processo é verdadeiro e legal.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 22 em caso de conflito entre essas medidas e leis, regulamentos administrativos, regras departamentais ou outros documentos normativos relevantes, leis, regulamentos administrativos, regras departamentais ou outros documentos normativos relevantes prevalecerão.
O poder de interpretação destas medidas pertence ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 24 Estas Medidas entrarão em vigor e serão implementadas após aprovação da assembleia geral de acionistas.
Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) Abril de 2022
