Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, regular o comportamento de garantia externa de Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) (doravante referida como “a empresa”), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de garantia da República Popular da China e o aviso sobre a regulamentação do comportamento de garantia externa de empresas cotadas Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos, tais como o aviso sobre várias questões relativas à regulação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e garantias externas de empresas cotadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da empresa.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding.
Artigo 3º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 4º, os diretores e gerentes superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 5º A garantia externa de uma filial controlada ou efetivamente controlada pela sociedade é considerada como ato da sociedade e sua garantia externa estará sujeita a esse sistema. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações após a decisão ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia de acionistas.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 7.o, ao prestar garantias a terceiros, a sociedade tomará as medidas necessárias, tais como a contragarantia para prevenir riscos. A contragarantia será executória e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real.
Artigo 8º, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade no relatório anual e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 9.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 10 um fiador que não satisfaça as condições listadas no artigo 9 deste sistema, mas a empresa acredita que precisa desenvolver sua relação comercial e cooperativa e tem baixo risco, pode fornecer garantia para ele com o consentimento de mais de dois terços dos membros do conselho de administração ou após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.º Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito do devedor e analisará integralmente os interesses e riscos da garantia. Artigo 12.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 13.o, a pessoa responsável pela gestão investigará e verificará a situação operacional e financeira, o estado do projecto, o estado do crédito e as perspectivas do sector do fiador, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo fiador, apresentará relatórios aos serviços competentes para revisão de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e apresentará as informações pertinentes ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para aprovação após aprovação pelo líder responsável e pelo gestor geral.
Artigo 14.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes:
(I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 15.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
O Conselho de Administração exerce o poder de decisão de garantia externa, nos termos do disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará uma proposta e a submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o As questões de garantia sob a autoridade do Conselho de Administração serão aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do Conselho de Administração.
Artigo 18 As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias: (I) qualquer garantia prestada após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantia com um montante superior a 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e um montante absoluto superior a 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VII) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VIII) outras garantias estipuladas por leis e regulamentos ou estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Entre eles, se o valor da garantia da sociedade no prazo de um ano exceder 30% do ativo total auditado mais recente da sociedade, deliberação será tomada pela assembleia geral de acionistas e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. No caso de outras garantias externas que não as enumeradas nos pontos I a V supra e que devam ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas, o Conselho de Administração exercerá o poder de decisão das garantias externas, de acordo com o disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantias externas.
Artigo 19.º A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 20.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as condições acumuladas e atuais de garantia externa da empresa, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 21.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Os contratos de garantia e contragarantia devem atender aos requisitos da lei de garantia da República Popular da China, do direito contratual da República Popular da China e de outras leis e regulamentos.
Artigo 22.o, um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) A natureza e o montante do direito garantido do credor principal; II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações; III) Método de garantia; IV) Âmbito da garantia; V) Período de garantia; VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 23.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a pessoa responsável deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. Para as cláusulas que violem leis, regulamentos, estatutos sociais, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade, a outra parte deverá modificar. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável recusará dar garantia e apresentará queixa ao conselho de administração ou à assembleia geral da sociedade.
Artigo 24 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 25.o, a sociedade pode assinar um acordo de seguro mútuo com uma pessoa colectiva empresarial que preencha as condições especificadas no presente sistema. A pessoa responsável exigirá atempadamente que a outra parte forneça com veracidade demonstrações financeiras e contábeis relevantes e outros materiais que possam refletir sua solvência.
Artigo 26.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o departamento financeiro da sociedade, juntamente com o departamento jurídico da sociedade, melhorará os procedimentos legais relevantes, especialmente o registro da hipoteca ou penhor a tempo.
Artigo 27.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo IV Gestão da garantia externa
Artigo 28.o As garantias externas são geridas pelo departamento financeiro e assistidas pelo departamento encarregado dos assuntos jurídicos. Artigo 29.º As principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) acompanhar, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
No âmbito do processo de garantia externa, as principais responsabilidades do departamento responsável pelos assuntos jurídicos são as seguintes:
I) Cooperar com o departamento financeiro na investigação e avaliação do crédito da unidade garantida;
(II) ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados com a garantia;
(III) ser responsável pelo tratamento de litígios legais relacionados com a garantia externa;
IV) Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa será responsável pelo tratamento da recuperação da unidade garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 31 a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Artigo 32.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher as últimas informações financeiras e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 33.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Quando a empresa presta garantia a terceiros, quando o garantido não cumprir a obrigação de reembolso a tempo após o vencimento da dívida, ou o garantido entrar em falência, liquidar, ou o credor reivindicar que a empresa executa a obrigação de garantia, o departamento de tratamento da empresa deve entender oportunamente o reembolso da dívida do garantido, preparar-se para iniciar o procedimento de recuperação da contragarantia depois de conhecê-lo, e notificar o secretário do conselho de administração, que deve comunicá-lo imediatamente ao conselho de administração da empresa.
Artigo 34.º Após o cumprimento da obrigação de garantia do devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para a recuperação do devedor. O departamento de tratamento da sociedade notificará simultaneamente o secretário do conselho de administração da cobrança, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 35.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos quando encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia recuperará atempadamente da garantia.
Artigo 36.º O departamento financeiro e o departamento encarregado dos assuntos jurídicos devem, de acordo com outros riscos que possam surgir, propor as medidas de tratamento correspondentes e submetê-las à aprovação do líder responsável, que as submeterá à assembleia geral do gerente geral, ao conselho de administração e ao conselho de fiscalização da sociedade de acordo com a situação.
Artigo 37.o Se a sociedade, na qualidade de garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e tiver concordado em assumir a responsabilidade pela garantia de acordo com a participação, recusará assumir a garantia
