Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043)
Regras para a reunião dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis de emissão pública
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de regular a organização e o comportamento da assembleia de obrigacionistas de Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) (a seguir designada “sociedade” ou “emitente”), define os poderes e obrigações da assembleia de obrigacionistas e protege os direitos e interesses legítimos dos titulares de obrigações, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as medidas para a administração de obrigações corporativas conversíveis, as regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas conversíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos e outros documentos normativos, e em combinação com a situação real da empresa, estas regras são formuladas.
Artigo 2.º Obrigações convertíveis das sociedades ao abrigo destas regras são obrigações convertíveis das sociedades (doravante designadas por “esta obrigação convertível”) emitidas pela sociedade de acordo com o prospecto de Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) oferta pública de obrigações convertíveis das sociedades (doravante denominado “prospecto das obrigações convertíveis”). O titular da obrigação é o investidor que obtém essa obrigação convertível através de subscrição, transacção, cessão ou outros meios legais.
Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas, de acordo com estas regras, e será convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados neste regulamento, e analisará e votará sobre assuntos dentro do âmbito de competência especificado neste regulamento, de acordo com a lei. Considera-se que os investidores que subscreverem, detenham ou aceitem as obrigações convertíveis concordam com todas as disposições destas regras e estão vinculados a estas regras.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão o mesmo efeito e força vinculativa para todos os titulares de obrigações (incluindo todos os titulares de obrigações que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se oponham à resolução ou desistam de seus direitos de voto, os titulares de obrigações que detenham as obrigações convertíveis sem direito de voto e os titulares que aceitem as obrigações convertíveis após a aprovação das resoluções pertinentes, o mesmo abaixo).
Quando os detentores de obrigações exercerem sozinhos os seus direitos, não se aplicam as disposições pertinentes do presente regulamento. O exercício independente dos direitos por parte dos obrigacionistas não entrará em conflito com as resoluções aprovadas na assembleia de obrigacionistas.
A assembleia de obrigacionistas pode votar questões relacionadas com os interesses de todos os titulares de obrigações, mas não deve interferir nas actividades comerciais normais do emitente.
No que se refere às matérias abrangidas pelo âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas estipulado no presente regulamento, os obrigacionistas devem salvaguardar os seus próprios interesses através da assembleia de obrigacionistas; Para outras questões, os detentores de obrigações devem exercer os seus direitos e salvaguardar os seus próprios interesses de acordo com as leis, regulamentos administrativos e as disposições do prospecto das obrigações convertíveis.
Artigo 5º Considera-se que os investidores que subscreverem, detenham ou aceitem as obrigações convertíveis concordam com todas as disposições destas regras e ficam vinculados por estas.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6º os direitos dos titulares desta obrigação convertível:
1. O montante das obrigações convertíveis por eles detidas em conformidade com o prospecto;
2. Converter as obrigações convertíveis atuais detidas em ações da sociedade de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
3. Exercer o direito de sequência de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
4. Transferir, doar ou penhorar os títulos convertíveis atuais detidos por eles, de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; 5. Obter informações relevantes de acordo com a lei e os estatutos;
6. Exigir que a sociedade pague o capital e os juros das obrigações convertíveis correntes, de acordo com o prazo e método acordados no prospecto das obrigações convertíveis;
7. Participar ou nomear um agente para participar na assembleia de obrigacionistas e exercer o direito de voto de acordo com as disposições legais, regulamentares administrativas e estas regras aplicáveis;
8. Outros direitos conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade.
Artigo 7.o As obrigações dos titulares desta obrigação convertível:
1. Cumprir as disposições pertinentes dos termos das obrigações convertíveis vigentes emitidas pela sociedade;
2. Pagar o capital de subscrição de acordo com o montante de obrigações convertíveis correntes subscritas;
3. Cumprir as deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
4. Salvo as disposições legislativas e regulamentares e as disposições do prospecto das obrigações convertíveis, a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros das obrigações convertíveis correntes;
5. Outras obrigações que devem ser assumidas pelos atuais detentores de obrigações societárias convertíveis de acordo com leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
1. Quando a sociedade se propõe a alterar o plano acordado no prospecto de obrigações convertíveis, deliberará sobre a concordância ou não com a proposta da sociedade, mas a assembleia de obrigacionistas não deliberará que a sociedade não pague o capital e os juros da obrigação convertível, altere a taxa de juro e o prazo da obrigação convertível, cancele os termos de resgate ou revenda constantes do prospecto de obrigações convertíveis, etc;
2. Quando a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis dentro do prazo previsto, decidirá se deve concordar com as soluções pertinentes, se obrigar a sociedade e o fiador (se houver, o mesmo abaixo) a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de processos judiciais e outros, e se deve participar nos processos judiciais de reorganização, conciliação, reorganização, reorganização ou falência da sociedade;
3. Quando a sociedade reduzir o seu capital social (exceto para a recompra de ações por incentivo patrimonial, o compromisso de desempenho da contraparte correspondente a operações de aquisição anteriores e a redução de capital causada pela recompra de ações da sociedade nos termos da lei), fusão, cisão, aquisição, encerramento, dissolução ou pedido de falência, decidir se deve aceitar as sugestões apresentadas pela sociedade e o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
4. Em caso de alteração negativa significativa do fiador (se houver) ou da caução (se houver), deliberar sobre o regime de exercício dos direitos de que goza o titular da obrigação de acordo com a lei;
5. Em caso de evento que tenha impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, deliberar sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
6. Tomar decisões sobre a alteração destas regras na medida do permitido por lei;
7. Tomar decisões sobre a mudança e destituição do fiduciário;
8. Outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com as leis, regulamentos administrativos e documentos normativos. Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9º a assembleia de obrigacionistas será convocada pelo conselho de administração da sociedade. O conselho de administração da sociedade convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de proposição ou recepção da proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas. A convocação da reunião deve ser enviada a todos os detentores de obrigações e participantes relevantes 15 dias antes da reunião.
Artigo 10º durante a vigência desta obrigação convertível, em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, o conselho de administração ou administrador de obrigações da sociedade convocará uma reunião de titulares de obrigações:
1. A sociedade tenciona alterar as disposições do prospecto para obrigações convertíveis;
2. A empresa não pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis vigentes no prazo previsto;
3. Redução de capital da sociedade (exceto redução de capital decorrente de plano de propriedade acionária dos empregados, incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias à manutenção do valor da sociedade e dos direitos e interesses dos acionistas), fusão, cisão, dissolução ou pedido de falência;
4. Em caso de alterações substanciais adversas no garante (se houver) ou na caução (se houver), tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que o titular da obrigação goza de acordo com a lei;
5. Outros eventos que tenham um impacto significativo e substancial nos direitos e interesses dos detentores de obrigações;
6. Os titulares que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações convertíveis atuais proponham por escrito a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações;
7. Outros assuntos que devem ser considerados e decididos pela reunião de detentores de obrigações de acordo com leis, regulamentos administrativos, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen e estas regras.
As seguintes instituições ou pessoas podem propor a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
1. O conselho de administração da empresa;
2. Detentores que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações convertíveis correntes e obrigações pendentes;
3. Outras instituições ou pessoas especificadas por leis, regulamentos e CSRC.
Artigo 11, no prazo de 15 dias a contar da data da ocorrência dos acontecimentos previstos no artigo 10 deste regulamento, se o conselho de administração e o administrador das obrigações da sociedade não cumprirem as suas funções de acordo com estas regras, os obrigacionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações em dívida têm o direito de emitir um aviso de convocação da assembleia de obrigacionistas sob a forma de anúncio.
Artigo 12.º após a emissão da convocatória da assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, e as propostas constantes da convocatória não serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar a proposta listada na convocatória da assembleia por força maior, o convocador notificará todos os obrigacionistas sob a forma de anúncio pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro dos direitos do credor dos obrigacionistas. A convocação suplementar da assembleia de obrigacionistas será anunciada no mesmo meio designado que publique a convocação da assembleia.
Após a convocação da assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Artigo 13.o, o convocador da assembleia de obrigacionistas anunciará a convocação da assembleia de obrigacionistas nos meios de comunicação designados pela CSRC. A convocação da assembleia de obrigacionistas incluirá os seguintes conteúdos:
1. Hora, local, convocador e método de votação da reunião;
2. As propostas submetidas à reunião para deliberação devem ser abrangidas pelo âmbito de competência da assembleia de titulares, ter resoluções claras e cumprir as disposições pertinentes das leis, regulamentos e estas normas;
3. Explicar em palavras óbvias: todos os detentores de obrigações têm o direito de assistir à reunião de obrigacionistas e podem confiar agentes para assistir à reunião e votar;
4. Determinar a data de inscrição dos direitos do credor dos obrigacionistas que tenham direito a comparecer à assembleia de obrigacionistas;
5. Documentos que devem ser elaborados e procedimentos que devem ser realizados pelos participantes da reunião, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião;
6. Nome do convocador, nome e número de telefone do contato permanente para assuntos da conferência;
7. Outros assuntos a serem notificados pelo convocador.
A convocação suplementar de assembleia de obrigacionistas (se houver) será anunciada no mesmo meio designado que publique a convocação da assembleia.
Artigo 14.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas não pode ser anterior a dez dias a contar da data da assembleia de obrigacionistas e não pode ser posterior a três dias a contar da data da assembleia de obrigacionistas. No fechamento do mercado na data de registro dos direitos do credor, os detentores das obrigações conversíveis atuais registradas no registro de custódia da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. ou outras instituições exigidas pela legislação aplicável serão os detentores de obrigações que têm o direito de participar da reunião de detentores de obrigações.
Em princípio, o local de realização da reunião in loco dos detentores de obrigações é o domicílio do emitente. O local de reunião será assegurado pela sociedade ou pelo convocador da assembleia de obrigacionistas.
Artigo 16.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 17.º Ao convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre os seguintes assuntos: 1. Se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
2. Se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
3. Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
4. Emitir pareceres jurídicos sobre outros assuntos relevantes a pedido do autor da chamada.
Artigo 18 o convocador elaborará o livro de assinaturas dos participantes. O livro de assinaturas deve indicar o nome (ou firma), o número do cartão de identificação, domicílio e endereço dos participantes, o valor facial das obrigações detidas ou representadas com direito de voto, o nome (ou firma) do responsável principal e outros assuntos.
Capítulo V propostas, participantes e direitos de reunião de obrigacionistas
Artigo 19.º o convocador será responsável pela elaboração das propostas submetidas à reunião de obrigacionistas para deliberação. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar sob a autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas. Artigo 20º As questões a deliberar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com o disposto nos artigos 8º e 10º do presente regulamento. Os titulares de obrigações que representem individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal das obrigações pendentes das obrigações convertíveis têm o direito de apresentar propostas intercalares à assembleia de titulares de obrigações. A sociedade e suas partes coligadas podem participar da reunião de obrigacionistas e apresentar propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária, anunciando o sobrenome ou nome dos obrigacionistas proponentes a proposta temporária, a proporção dos direitos do credor detidos e o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio designado publicando a convocatória.
Além do disposto acima, o convocador não modificará as propostas listadas no edital de reunião ou acrescentará novas propostas após a emissão do edital de reunião dos obrigacionistas. Se a proposta não cumprir os requisitos da reunião (incluindo a proposta complementar na convocatória dos obrigacionistas), não será acrescentada à convocatória da reunião.
O artigo 21.o Os obrigacionistas podem assistir e votar pessoalmente na assembleia de obrigacionistas ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos obrigacionistas e dos seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas serão suportadas pelos próprios obrigacionistas.
A sociedade pode participar na reunião de obrigacionistas sem direito de voto. Se o detentor da obrigação for um acionista detentor de mais de 5% das ações da sociedade, ou uma afiliada dos acionistas acima mencionados, a sociedade e o fiador (se houver), esse detentor da obrigação pode expressar suas opiniões na assembleia de obrigacionistas, mas não tem direito a voto, e o número de obrigações convertíveis por ele representadas não será incluído no número de obrigações convertíveis com direito a voto no cálculo da aprovação da resolução da assembleia de obrigacionistas. Determina-se que a data de registo dos accionistas do emitente acima referida é a data de registo dos direitos do credor. Com o consentimento do presidente da reunião, o fiador desta obrigação convertível (se houver) ou outras partes interessadas importantes podem assistir à reunião de detentores de obrigações e ter o direito de explicar assuntos relevantes sem direito a voto.
Artigo 22.º Caso os titulares de obrigações compareçam pessoalmente à reunião, devem apresentar os seus documentos de identidade e os seus cartões de conta de valores mobiliários que contenham obrigações pendentes ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável. Certificados válidos de qualificação do representante legal ou responsável, e cartões de conta de valores mobiliários que possuam obrigações pendentes ou outros certificados exigidos pela legislação aplicável. Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deve apresentar a sua certidão de identidade, a procuração emitida pelo responsável principal (ou pelo seu representante legal ou responsável) nos termos da lei, e a certidão de identidade do responsável principal
