Código dos títulos: Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) abreviatura dos títulos: Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) Anúncio n.o: 2022018 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043)
O controlador real da empresa é esta oferta pública de obrigações societárias conversíveis
Anúncio sobre a prestação de garantia e transacções com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) (doravante denominada “a sociedade”) realizou a 12ª reunião do segundo conselho de administração e a 10ª reunião do segundo conselho de fiscalização em 18 de abril de 2022, deliberando e adotando a proposta sobre a garantia e transações com partes relacionadas fornecidas pelo controlador efetivo da empresa para a oferta pública de obrigações societárias convertíveis.
1,Visão geral da garantia
A empresa planeja emitir publicamente obrigações corporativas conversíveis de não mais de 340 milhões de yuans (incluindo 340 milhões de yuans), e os controladores reais da empresa, Wang Cainan, Lu Qiaoying e Wang Jingyu, fornecem garantia e suportam responsabilidades conjuntas e diversas de garantia. O escopo da garantia cobre 100% do capital e juros, danos liquidados, danos e despesas razoáveis para a realização dos direitos do credor sobre as obrigações societárias conversíveis emitidas pela empresa com aprovação da CSRC. Os beneficiários da garantia são todos detentores de obrigações, de modo a garantir que o capital e os juros das obrigações conversíveis sejam pagos na íntegra e no prazo acordado. A garantia acima não cobra nenhuma taxa de garantia da empresa, nem exige que a empresa forneça contragarantia.
2,Introdução às partes relacionadas
Nome: Wang Cainan, Lu Qiaoying, Wang Jingyu
Relacionamento: Wang Cainan, Lu Qiaoying e Wang Jingyu são os controladores reais da empresa. Wang Cainan e Lu Qiaoying são marido e mulher, e Wang Jingyu é filho de Wang Cainan e Lu Qiaoying. Wang Cainan é o acionista controlador da empresa e serve como presidente e gerente geral da empresa. Wang Jingyu serve como diretor da empresa.
3,Procedimentos internos de tomada de decisão da sociedade cotada sobre o desempenho desta garantia
A empresa realizou a 12ª reunião do segundo conselho de administração e a 10ª reunião do segundo conselho de fiscalização, deliberando e adotando a proposta de garantia e transação de partes relacionadas fornecida pelo controlador efetivo da empresa para a oferta pública de obrigações societárias conversíveis, e submetendo-a à deliberação da assembleia geral de acionistas, os diretores independentes expressaram seus pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes.
Pessoas singulares relacionadas Wang Cainan, Lu Qiaoying e Wang Jingyu são os controladores reais da empresa, e esta garantia constitui uma transação de parte relacionada.
4,Conteúdo principal da carta de garantia
(1) Garantidor: Wang Cainan, Lu Qiaoying, Wang Jingyu
(2) Beneficiário da garantia: todos os detentores de obrigações convertíveis emitidas desta vez
(3) Obrigações garantidas e montante: a empresa planeja solicitar a emissão pública de obrigações convertíveis de no máximo 340 milhões de yuans (incluindo esse montante) (a escala de emissão específica está dentro do escopo aprovado pela CSRC, que será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas e a pessoa autorizada do conselho de administração).
(4) Método de garantia: garantia de responsabilidade conjunta total, incondicional e irrevogável.
(5) Âmbito da garantia: sujeito à aprovação da CSRC, o capital e juros, danos liquidados, danos e despesas razoáveis incorridas pelo credor para realizar os direitos do credor sobre as obrigações convertíveis emitidas neste momento. Entre eles, todas as despesas razoáveis incorridas pelo credor para a realização dos direitos do credor referem-se às despesas razoáveis incorridas para a realização dos direitos do credor e exercício de quaisquer direitos e interesses de acordo com o prospecto de obrigações societárias convertíveis e a carta de garantia emitida neste momento, incluindo, mas não limitado a honorários legais (ou honorários de arbitragem), honorários advocatícios, honorários de avaliação, honorários de leilão, etc.
(6) Período de garantia: a duração das obrigações convertíveis emitidas neste momento e no prazo de dois anos a contar da data de vencimento das obrigações, ou a data em que os direitos do credor principal (isto é, o capital e os juros das obrigações convertíveis emitidas neste momento) são extintos (o que ocorrer primeiro). Se o titular da obrigação não exigir que o garante assuma a responsabilidade pela garantia dentro desse prazo, o garante fica isento da responsabilidade pela garantia.
(7) Exercício de Direitos: em caso de qualquer das seguintes circunstâncias, o titular da obrigação tem o direito de exigir que o garante assuma responsabilidades conjuntas e diversas de garantia dentro do âmbito de garantia especificado na presente carta de garantia: (1) a sociedade não pode pagar integralmente o capital e os juros das obrigações societárias conversíveis quando o capital e os juros das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento forem devidos; (2) A sociedade não pagar o capital, juros a pagar, danos liquidados, danos e todas as despesas razoáveis para a realização dos direitos do credor das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, de acordo com o tempo e valor prometidos no prospecto das obrigações societárias conversíveis; (3) Em caso de alteração da finalidade dos fundos angariados, a empresa não executa os procedimentos necessários para alterar a finalidade dos fundos angariados.
(8) Transferência ou penhor de obrigações: se o titular da obrigação transferir ou penhorar as obrigações a um terceiro de acordo com a lei, o garante continuará a suportar a responsabilidade pela garantia dentro do âmbito de garantia especificado na carta de garantia.
(9) Alteração dos direitos do credor principal: mediante proposta da sociedade e aprovação da assembleia dos detentores de obrigações convertíveis das sociedades, se a taxa de juro e o método de pagamento dos juros das obrigações das sociedades forem alterados, se a responsabilidade do garante não for aumentada, o garante continuará a suportar a responsabilidade da garantia nos termos da carta de garantia sem o consentimento do garante.
(10) Prazo acelerado: antes do vencimento das obrigações convertíveis emitidas nesse momento, quando o fiador tiver eventos importantes que sejam suficientes para afetar os direitos e interesses dos obrigacionistas, a sociedade fornecerá novas garantias dentro de um prazo razoável. Se a sociedade não fornecer novas garantias, os obrigacionistas têm o direito de exigir que a sociedade e o fiador descontem antecipadamente o capital e os juros das obrigações.
(11) Obrigação de confidencialidade: o garante promete que os segredos comerciais e as informações não públicas da sociedade conhecidas devido à execução da carta de garantia não serão divulgados a terceiros que não a carta de garantia sem o consentimento da sociedade ou a execução de procedimentos relevantes de divulgação de informações.
(12) Eficácia da carta de garantia: a carta de garantia produz efeitos na data em que as obrigações das sociedades convertíveis forem aprovadas pela CSRC e emitidas para cotação.
5,Pareceres de aprovação prévia de directores independentes
Acreditamos que a emissão de obrigações corporativas convertíveis pela empresa é principalmente para atender aos projetos de investimento levantados pela empresa e reduzir custos de financiamento. O controlador real fornece garantia para os títulos corporativos convertíveis emitidos pela empresa desta vez, que atende às necessidades reais da operação e desenvolvimento da empresa. É um comportamento de transação razoável, reflete o apoio do controlador real para a empresa, está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não tem impacto adverso sobre a independência da empresa, não tem comportamento e situação prejudicando os interesses da empresa e acionistas minoritários, e está em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange.
Portanto, concordamos que o atual controlador fornecerá garantia para a empresa e para os títulos societários conversíveis emitidos neste momento, e concordamos em submeter a proposta sobre a garantia e transação de partes relacionadas fornecida pelo atual controlador para a emissão pública de títulos societários conversíveis ao conselho de administração para deliberação.
6,Pareceres de directores independentes
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, as regras para diretores independentes de sociedades cotadas, os estatutos sociais e outras leis e regulamentos, enquanto diretores independentes da empresa, acreditamos que o controlador real da empresa fornece garantia para a empresa, a fim de melhor atender às necessidades do funcionamento e desenvolvimento da empresa, sem cobrar quaisquer taxas de garantia e fornecer contragarantia, o que reflete o apoio do controlador real à empresa. O assunto é aberto, justo, razoável e complacente, está em conformidade com a situação real e necessidades de desenvolvimento de negócios da empresa, é propício à produção e operação da empresa, e não prejudica os interesses da empresa e acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas. Durante a consideração deste assunto, os diretores relacionados evitaram votar, o procedimento foi legal, a base era suficiente e o comportamento de garantia relevante atendeu aos requisitos das leis e regulamentos relevantes. Concordamos que o controlador efetivo da empresa fornece garantias e transações com partes relacionadas para a empresa, e concordamos em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
7,Documentos para referência futura
1. Resolução da 12ª reunião do Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) do segundo conselho de administração; 2. Resolução da 10ª reunião do Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) do segundo conselho de fiscalização; 3. Pareceres de aprovação prévia de diretores independentes sobre assuntos relacionados à 12ª reunião do segundo conselho de administração; 4. Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados com a 12ª reunião do segundo conselho de administração; 5. Carta de garantia assinada pelo controlador real. É por este meio anunciado!
Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) conselho de administração 19 de abril de 2022
