Escritório de advocacia Beijing Jindu (Shenzhen)
Sobre Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671)
Plano de incentivo às unidades populacionais restritas 2020
Concessão de parte do primeiro período de liberação pela primeira vez, liberação das restrições de vendas, recompra e cancelamento de parte das ações restritas
Parecer jurídico
Para: Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671)
O escritório de advocacia Beijing Jindu (Shenzhen) (doravante referido como “Jindu” ou “a empresa”) aceita a atribuição de Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) (doravante referido como ” Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) ” ou “empresa cotada” ou “a empresa”) como conselheiro jurídico especial do plano de incentivo de ações restritas 2020 da empresa cotada (doravante referido como “o plano” ou “o plano de incentivo”), De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração do incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas de incentivo patrimonial”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes Regras departamentais e documentos normativos (doravante coletivamente referidos como “leis e regulamentos”) e disposições relevantes do Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) Plano de Incentivo a Ações Restritas 2020 (doravante referido como “Plano de Incentivo a Ações Restritas”) e Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) estatutos (doravante referidos como “estatutos”), O presente parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com o levantamento das restrições à venda no primeiro período de levantamento da primeira concessão de ações restritas no âmbito do plano (doravante denominado “levantamento das restrições”) e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas (doravante denominado “presente recompra e cancelamento”).
De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para implementação de julgamento) e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, Jindu e os advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa-fé e realizaram verificação e verificação suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros É preciso e completo, e os pareceres finais emitidos são legais e precisos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades legais correspondentes.
Com relação à emissão deste parecer legal pela Jindu, a empresa cotada garante que forneceu à Jindu materiais relacionados com o plano, incluindo, mas não limitado a, materiais escritos originais, materiais de cópia, materiais de cópia, instruções, compromissos ou certificados, e que os materiais fornecidos à Jindu são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão maior, e os documentos são cópias ou cópias, É consistente e consistente com o original.
A Kindu apenas emitirá opiniões sobre questões legais relacionadas com o plano, e não emitirá opiniões legais sobre assuntos dentro da China de acordo com as leis e regulamentos vigentes na República Popular da China (doravante designada “dentro da China”, para efeitos deste parecer legal, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, Região Administrativa Especial de Macau e região de Taiwan), e não expressará opiniões legais sobre assuntos fora da China de acordo com leis ou regulamentos fora da China. Ao mesmo tempo, Jindu não comentará a racionalidade do valor das ações, padrões de avaliação e outros assuntos envolvidos no plano, bem como contabilidade, finanças e outras questões não legais. A citação de dados ou conteúdos financeiros neste parecer jurídico apenas cumpre o dever de cuidado necessário, e tal citação não será considerada como garantia expressa ou implícita pela Kindu para a integridade, autenticidade e exatidão dos dados e conclusões relevantes.
A Jindu concorda que a empresa listada tomará este parecer jurídico como um dos documentos necessários para sua implementação do plano, submetê-lo para revisão e anúncio juntamente com outros materiais e assumirá responsabilidades legais correspondentes para o parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela sociedade cotada para efeitos de implementação do plano e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. A Jindu concorda que a empresa cotada pode citar o conteúdo relevante deste parecer jurídico para a implementação deste plano, mas tal citação não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta. A Jindu tem o direito de rever e confirmar o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima novamente.
De acordo com os padrões de negócios, ética e diligência reconhecidos pela indústria de advogados, Jindu emite os seguintes pareceres legais:
1,Aprovação e autorização para o levantamento das restrições de vendas e cancelamento da recompra
(I) em 9 de dezembro de 2020, a comissão de remuneração e avaliação do Quarto Conselho de Administração da sociedade cotada elaborou o Plano de Incentivos (Projeto) e o submeteu ao Conselho de Administração para deliberação.
(II) em 10 de dezembro de 2020, a 18ª reunião do 4º Conselho de Administração da sociedade cotada deliberau e aprovou o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo, as medidas para a administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 e a proposta de submeter a Assembleia Geral de Acionistas a autorizar o Conselho de Administração a lidar com assuntos relacionados ao incentivo acionário. Os diretores, Sr. Fu Bo e Sr. Liu Qiang, como objetos de incentivo do plano, evitaram votar.
(III) em 10 de dezembro de 2020, os diretores independentes da empresa listada expressaram opiniões independentes sobre o plano, dizendo: “a implementação do plano de incentivo de ações pela empresa é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o mecanismo de incentivo corporativo, aumentar o senso de responsabilidade da equipe central da empresa para o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, é propício para o desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.”
(IV) em 10 de dezembro de 2020, a 10ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores da sociedade cotada deliberau e aprovou a proposta sobre “Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo”, “Medidas de Administração da Implementação e Avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020” e “Verificação da Lista de Objetos de Incentivo ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020”, Acredita-se que: “o conteúdo do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) (doravante denominado “Plano de Incentivo às Ações Restritas”) e seu resumo estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como a Lei das Sociedades por Ações, a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas de Incentivo às Ações e assim por diante. A implementação deste plano será propícia ao desenvolvimento sustentável da sociedade cotada, e não há situação que prejudique os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas.”
(V) em 22 de dezembro de 2020, o conselho de fiscalização da sociedade cotada emitiu a declaração sobre a publicidade e opiniões de revisão do conselho de fiscalização sobre a lista de alguns objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo plano de incentivo de ações restritas 2020, que considerou que: “os objetos de incentivo listados neste plano de incentivo atendem às condições especificadas nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, sendo legais e efetivos como objetos de incentivo deste plano de incentivo”.
(VI) em 28 de dezembro de 2020, a quarta assembleia geral extraordinária da sociedade cotada em 2020 deliberau e aprovou o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo, as medidas de administração da implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 e a proposta de submeter a Assembleia Geral de Acionistas a autorizar o Conselho de Administração a tratar das questões relacionadas ao incentivo às ações.
(VII) em 11 de janeiro de 2021, a 19ª reunião do IV Conselho de Administração das sociedades cotadas deliberaram e aprovaram a proposta de ajuste da lista de objetos de incentivo e do número de direitos e interesses concedidos no âmbito do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 e a proposta de concessão pela primeira vez de ações restritas a objetos de incentivo, Tendo em conta que um objeto de incentivo determinado no plano de incentivo às ações restritas da empresa renuncia voluntariamente a todas as ações restritas a serem concedidas pela empresa por motivos pessoais, com um total de 30000 ações, o conselho de administração concorda em ajustar o número de objetos de incentivo e o número de direitos e interesses concedidos no plano de incentivo às ações. Após o ajuste, o número de objetos de incentivo concedidos com ações restritas pela primeira vez foi ajustado de 66 para 65, o número de ações restritas concedidas pela primeira vez foi ajustado de 11,1 milhões de ações para 11,07 milhões de ações e o número de ações reservadas foi ajustado de 650155 ações para 680155 ações; Fica acordado determinar 11 de janeiro de 2021 como primeira data de concessão e conceder 11,07 milhões de ações restritas a 65 objetos de incentivo. O Sr. Fu Bo e o Sr. Liu Qiang, como objetos de incentivo do plano, evitaram votar. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre os assuntos acima.
(VIII) em 11 de janeiro de 2021, a 11ª reunião do 4º conselho de fiscalização das sociedades cotadas deliberau e adotou a proposta de ajuste da lista de objetos de incentivo e do número de direitos e interesses concedidos no âmbito do plano de incentivo às ações restritas 2020 e a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez, Tendo em conta que um objeto de incentivo determinado no plano de incentivo às ações restritas da empresa renuncia voluntariamente a todas as ações restritas a serem concedidas pela empresa por motivos pessoais, com um total de 30000 ações, o conselho de administração concorda em ajustar o número de objetos de incentivo e o número de direitos e interesses concedidos no plano de incentivo às ações. Após o ajuste, o número de objetos de incentivo concedidos com ações restritas pela primeira vez foi ajustado de 66 para 65, o número de ações restritas concedidas pela primeira vez foi ajustado de 11,1 milhões de ações para 11,07 milhões de ações e o número de ações reservadas foi ajustado de 650155 ações para 680155 ações; Fica acordado determinar 11 de janeiro de 2021 como primeira data de concessão e conceder 11,07 milhões de ações restritas a 65 objetos de incentivo.
(IX) Em 16 de junho de 2021, a 24ª Reunião do Quarto Conselho de Administração da sociedade cotada deliberau e aprovou a proposta de concessão de ações restritas reservadas a objetos de incentivo, estando preenchidas as condições para a concessão de ações restritas a objetos de incentivo, e o conselho de fiscalização concordou em determinar 16 de junho de 2021 como data de concessão de ações restritas reservadas e conceder 680155 ações restritas a 12 objetos de incentivo. A este respeito, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
(x) em 16 de junho de 2021, a 14ª reunião do 4º Conselho de Supervisores da sociedade cotada deliberau e aprovou a proposta de concessão de ações restritas reservadas a objetos de incentivo, estando preenchidas as condições para a concessão de ações restritas aos objetos de incentivo, e o Conselho de Supervisores concordou em determinar 16 de junho de 2021 como data de concessão de ações restritas reservadas e conceder 680155 ações restritas a 12 objetos de incentivo.
(11) Em 23 de julho de 2021, a 25ª reunião do 4º Conselho de Administração da sociedade cotada deliberau e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas ainda não levantadas. Como três objetos de incentivo (Jiang Feng, Zheng Huihui e Xu Zhefeng) não possuem mais qualificação de incentivo devido à renúncia, a empresa concordou em recomprar e cancelar um total de 420000 ações restritas concedidas, mas não levantadas pelos três objetos de incentivo. A este respeito, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
(12) Em 23 de julho de 2021, a 15ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores da sociedade cotada deliberau e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não levantadas, e acordou que a sociedade implementaria a recompra e cancelamento de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo às Ações Limitadas 2020 (Projeto); Ao mesmo tempo, o conselho de fiscalização da sociedade cotada emitiu pareceres de verificação sobre a recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas, mas não levantadas, e considerou que “essa recompra e cancelamento está em consonância com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos, como as medidas de administração de incentivos patrimoniais das sociedades cotadas e o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto)”.
(13) Em 9 de agosto de 2021, a resolução especial da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade cotada em 2021 deliberau e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não levantadas e a proposta de alteração do capital social e alteração dos estatutos sociais, e concordou em recomprar e anular um total de 420000 ações restritas concedidas mas não levantadas pelos três objetos de incentivo.
(14) Em 18 de abril de 2022, a 30ª reunião do Quarto Conselho de Administração da sociedade cotada pronunciou-se sobre: (1) deliberau e aprovou a proposta relativa ao cumprimento das condições de levantamento do primeiro período de levantamento da primeira parte do plano de incentivo às ações restritas em 2020, e considerou que as condições de levantamento do primeiro período de levantamento da primeira parte do plano de incentivo às ações restritas em 2020 haviam sido atingidas, Acordar com a empresa para lidar com questões relacionadas com o levantamento das restrições de vendas para objetos de incentivo elegíveis de acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo; (2) A proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas ainda não levantadas foi deliberada e adotada. Tendo em vista a renúncia de sete objetos de incentivo originais, incluindo Tang Qian, Xu Dekai, Xiong Feng, Fang Wei, Fu Haigang, Zou Xiang e Kang Lin, devido a razões pessoais e com o consentimento da empresa, a empresa planeja recomprar e cancelar um total de 785000 ações restritas concedidas mas não levantadas pelos objetos de incentivo originais acima. A este respeito, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
(15) Em 18 de abril de 2022, a 19ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores da sociedade cotada aprovou a proposta sobre o cumprimento das condições de levantamento das restrições no primeiro período de levantamento da primeira parte do plano de incentivo às ações restritas em 2020, e acordou que a empresa deve tratar das questões pertinentes relacionadas ao levantamento das restrições no primeiro período de levantamento da primeira parte do plano de incentivo às ações restritas em 2020; (2) A proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas, mas ainda não levantadas, foi revisada e aprovada, e a empresa concordou em implementar a recompra e cancelamento de acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo de ações restritas 2020.
Em suma, a bolsa acredita que a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa obteve a aprovação e autorização necessárias para o levantamento das restrições de vendas e o cancelamento desta recompra nesta fase, devendo o cancelamento desta recompra ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Detalhes do levantamento das restrições de vendas desta vez
(I) o período para levantar as restrições às vendas desta vez
De acordo com o plano de incentivo de ações restritas, o primeiro período de liberação de ações restritas concedido pela primeira vez é “do primeiro dia de negociação após 12 meses da data de conclusão do registro de ações restritas até o último dia de negociação dentro de 24 meses a partir da data de conclusão do registro de ações restritas”, e o rácio de liberação é de 30%.
De acordo com o anúncio da conclusão do registro da primeira concessão do Plano de Incentivo a Ações Restritas 2020 (Comunicado n.º 2021008) da sociedade cotada, a data de listagem da primeira concessão de algumas ações Restritas no Plano de Incentivo é 5 de fevereiro de 2021. A partir da data de emissão deste parecer jurídico, expirou o primeiro período de liberação da primeira concessão de algumas ações Restritas no Plano de Incentivo.
II) As condições para levantar as restrições foram satisfeitas
De acordo com as restrições
