Escritório de advocacia Beijing Anjie (Xangai)
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Nuode Investment Co.Ltd(600110) Questões relativas ao plano de incentivo às opções de ações 2021 relacionadas com o exercício da primeira fase das opções de ações
de
Parecer jurídico
Abril de 2002
Sobre Nuode Investment Co.Ltd(600110)
Questões relacionadas com o exercício das opções de ações na primeira fase do plano de incentivo às opções de ações 2021
Parecer jurídico
Para: Nuode Investment Co.Ltd(600110)
Confiado por Nuode Investment Co.Ltd(600110) (doravante referido como “a empresa” ou ” Nuode Investment Co.Ltd(600110) “), Beijing Anjie (Shanghai) escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) é responsável por O presente parecer jurídico é emitido nos documentos normativos e na primeira fase do exercício da opção de ações (doravante denominado “este exercício”) do 2021 (doravante denominado “plano de incentivo” ou “este plano de incentivo”).
Para este parecer jurídico, nosso advogado declara o seguinte:
(I) de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários por escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários por escritórios de advocacia (para Implementação Trial), bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa fé, e realizaram verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
(II) obtivemos Nuode Investment Co.Ltd(600110) as seguintes garantias: Nuode Investment Co.Ltd(600110) forneceu aos nossos advogados todos os documentos necessários para emitir este parecer jurídico. Todos os documentos são verdadeiros, completos, legais e eficazes. Todas as cópias ou cópias dos documentos são consistentes com o original ou o original, e as assinaturas e selos em todos os documentos são verdadeiros; E todos os fatos e documentos suficientes para afetar o julgamento legal feito por nossos advogados foram divulgados sem qualquer ocultação, engano ou omissão.
(III) a troca expressa apenas opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com o exercício do poder da empresa desta vez, mas não expressa opiniões sobre questões profissionais como contabilidade e auditoria envolvidas no exercício do poder da empresa desta vez. A troca e o advogado responsável não têm habilitação jurídica para verificar e julgar essas questões profissionais. As declarações e dados relativos a tais assuntos profissionais ou as referências ao conteúdo de relatórios profissionais, tais como relatórios contábeis e relatórios de auditoria neste parecer jurídico pela firma e pelo advogado responsável não significam que a firma e o advogado responsável façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e eficácia dessas referências.
Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos deste exercício e não pode ser utilizado para qualquer outro fim.
Nosso advogado concorda em tomar este parecer jurídico como documento legal necessário para Nuode Investment Co.Ltd(600110) este exercício, anunciá-lo e divulgá-lo juntamente com outros materiais, e assumir a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
De acordo com os padrões de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização deste exercício
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, as aprovações e autorizações obtidas para este exercício são as seguintes:
1. Em 1º de fevereiro de 2021, a 35ª reunião do nono conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2021 da companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2021 da companhia e a proposta de apresentação da Assembleia Geral de acionistas para autorizar o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao incentivo ao capital próprio. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa emitiram suas opiniões independentes sobre a implementação do plano de incentivos.
2. No dia 1º de fevereiro de 2021, a 14ª reunião do nono conselho de fiscalização da companhia deliberau e aprovou a proposta sobre o plano de incentivo à opção de ações da companhia em 2021 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações da companhia em 2021 e a proposta sobre a lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo plano de incentivo à opção de ações da companhia em 2021.
3. De 3 de fevereiro de 2021 a 17 de fevereiro de 2021, a empresa divulgou os nomes e cargos de alguns objetos de incentivo concedidos pelo plano de incentivo pela primeira vez dentro da empresa, não tendo recebido objeções relacionadas aos objetos de incentivo propostos pelo plano de incentivo. Em 18 de fevereiro de 2021, o conselho de fiscalização da empresa verificou a lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivos e explicou a publicidade, acreditando que a qualificação do assunto de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivos era legal e efetiva.
4. Em 24 de fevereiro de 2021, a segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, em 2021, deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia em 2021 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia em 2021 e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao Incentivo à Capital Própria.
5. Em 24 de fevereiro de 2021, a 36ª reunião do nono conselho de administração e a 15ª reunião do nono conselho de supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de concessão de opções de ações a objetos de incentivo pela primeira vez, e determinaram 24 de fevereiro de 2021 como data de concessão de algumas opções de ações pela primeira vez neste plano de incentivo. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes. A data de conclusão do registro da primeira concessão de algumas opções de ações no âmbito deste plano de incentivo é 15 de abril de 2021.
6. Em 14 de fevereiro de 2022, a 49ª reunião do nono conselho de administração e a 22ª reunião do nono conselho de supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de cancelamento de algumas opções de ações concedidas mas não exercidas e a proposta de concessão de opções de ações reservadas a objetos de incentivo em 2021 plano de incentivo de opções de ações. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
7. Em 15 de abril de 2022, a 52ª reunião do nono conselho de administração e a 25ª reunião do nono conselho de fiscalização deliberaram e adotaram respectivamente a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício do plano de incentivo à opção de ações da companhia em 2021 e outras propostas. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
Por conseguinte, os nossos advogados consideram que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, de acordo com a autorização do Conselho de Administração pela segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021, o Conselho de Administração da Companhia tem o direito de tratar das questões relacionadas com este exercício de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos; A empresa obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase e cumpre as disposições pertinentes das medidas de gestão e demais leis, regulamentos, documentos normativos e do plano de incentivos.
Os procedimentos relevantes deste exercício devem ser tratados em serviços relevantes.
2,Exercício actual
I) o prazo de espera expirou
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo, o primeiro período de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez é “a partir do primeiro dia de negociação 12 meses após a conclusão do registro da primeira concessão de opções de ações até o último dia de negociação no prazo de 24 meses após a conclusão do registro da primeira concessão de opções de ações”, e a proporção de direitos exerciveis é de 40%.
Como mencionado acima, a primeira data de concessão de opções de ações neste plano de incentivo é 24 de fevereiro de 2021, e a data de conclusão do registro é 15 de abril de 2021. O primeiro período de espera de opções de ações concedidas pela primeira vez expirou.
(II) as condições para este exercício foram preenchidas
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivo, durante o período de exercício, as opções de ações concedidas ao objeto de incentivo só podem ser exercidas quando estiverem preenchidas as seguintes condições:
1. A empresa não está em nenhuma das seguintes circunstâncias:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). De acordo com os documentos relevantes fornecidos pela empresa e verificados pelos nossos advogados, a empresa não cumpre as condições para este exercício.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Acionistas ou controladores efetivos que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da sociedade e seus cônjuges, pais e filhos;
(2) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(3) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(4) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(5) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(6) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(7) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
De acordo com os documentos relevantes fornecidos pela empresa e verificados por nossos advogados, os objetos de incentivo deste exercício não têm as circunstâncias acima, e não existem outras circunstâncias que não possam se tornar objetos de incentivo, que atendam às condições deste exercício.
3. Requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa
De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo, os requisitos de avaliação de desempenho ao nível da empresa que exerce são os seguintes: o lucro líquido da subsidiária de negócios de folha de cobre em 2021 atingirá 302,96 milhões de yuans. O lucro líquido referido neste plano de incentivos refere-se ao lucro líquido do segmento de negócios de folha de cobre auditado da empresa em cada período de avaliação de desempenho, ou seja, o lucro líquido da Qinghai electronics, a principal subsidiária de negócios, que deve ser sujeito ao relatório de auditoria especial emitido pela instituição de auditoria do relatório anual da empresa.
De acordo com os documentos relevantes fornecidos pela empresa, o lucro líquido da subsidiária do negócio de folha de cobre da empresa em 2021 foi 402993600 yuan. Portanto, a avaliação de desempenho ao nível da empresa atende às condições para este exercício.
4. Requisitos de avaliação de desempenho a nível individual dos objetos de incentivo
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos, a avaliação individual do desempenho do objeto de incentivo deve ser organizada e implementada de acordo com as disposições relevantes vigentes da sociedade, e o número de ações efetivamente exercidas deve ser determinado de acordo com os resultados da avaliação do objeto de incentivo. Os resultados da avaliação do desempenho do objeto de incentivo dividem-se em quatro graus: A, B, C e D. Nessa altura, o número real de ações do objeto de incentivo exercidas deve ser determinado de acordo com a proporção de exercício do nível individual correspondente na tabela de avaliação e notação seguinte:
Classificação de avaliação a B C D
Proporção de exercício a nível individual: 100% 100% 0%
O montante real do exercício do objeto de incentivo no ano em curso = a proporção de exercício a nível individual × Limite de exercício individual previsto para o ano em curso
Partindo do pressuposto de que a avaliação anual de desempenho a nível da empresa é alcançada, se o resultado individual da avaliação de desempenho do objeto de incentivo no ano anterior for a, B ou C, todas as opções de ações do objeto de incentivo no ano corrente podem ser exercidas; Se o resultado individual da avaliação de desempenho do objeto de incentivo no ano anterior for D, todas as opções de ações do objeto de incentivo que possam ser exercidas nesse ano não serão exercidas e as opções de ações do objeto de incentivo que não possam ser exercidas serão anuladas pela sociedade.
De acordo com os documentos relevantes fornecidos pela empresa, entre os objetos deste exercício, os resultados da avaliação individual de desempenho de 38 objetos de incentivo estão a, 64 objetos de incentivo são B e 26 objetos de incentivo são C, todos preenchendo as condições de exercício segundo coeficiente de 100%.
(III) Objectivo de incentivo, preço e quantidade deste exercício
De acordo com os documentos relevantes fornecidos pela empresa, o objeto de incentivo deste exercício é de 128 pessoas, o preço do exercício é de 7,55 yuan / ação, e o número de opções de ações exercidas é de 111045 milhões. Os pormenores são os seguintes:
Conta de ações concedidas para ações concedidas conta para este plano de incentivos
Nome da sequência Opções de ticket de emprego número de opções data de anúncio total capital social
Proporção do número de quantidade em relação ao montante total
(10000 cópias)
1 Chen Yubi, vice-gerente geral executivo 62,24 2,13% 0,04%
2 Zhou Qilun, vice-gerente geral 59,54 2,03% 0,04%
3 Wang handuo, vice-gerente geral e secretário do conselho de administração 28,86 0,99% 0,02%
livro
4 Wang Liwen CFO 43.30 1.48% 0.03%
5. Director Sun Zhifang 28.86 0.99% 0.02%
6 diretor Li Pengcheng 28.86 0.99% 0.02%
Gestores médios e backbones técnicos e empresariais (122 pessoas) 858,78 29,35% 0,61%
