Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300)
E
Haitong Securities Company Limited(600837)
Responder ao feedback sobre Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) documentos de pedido de ações do banco de desenvolvimento não público
Patrocinador (subscritor principal)
(No. 689, Guangdong Road, Shanghai)
Abril de 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
O aviso do CSRC sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (nº 220498) emitido pela sua associação em 30 de março de 2022 foi recebido, e Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) (doravante referida como “a empresa”, “o emissor”,” Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) “) trabalhou com Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referida como ” Haitong Securities Company Limited(600837) ” ou “o patrocinador”) Guohao escritório de advocacia (Hangzhou) (doravante referido como o “advogado do emitente”) e Zhitong escritório de contabilidade (sociedade geral especial) (doravante referido como o “contador do emitente”) verificaram e implementaram cuidadosamente as questões relevantes do feedback, e cuidadosamente revisaram, complementaram e explicaram os materiais de aplicação. Agora respondemos ao feedback um por um por escrito e enviá-lo para sua Associação para revisão.
Salvo disposição em contrário, as abreviaturas ou termos deste relatório de resposta têm os mesmos significados que os do relatório de diligência devida; Pode haver uma ligeira diferença entre a soma dos dados individuais em algumas tabelas desta resposta e o total de tabelas, que é causada pelo arredondamento no processo de cálculo.
Os conteúdos relacionados com a divulgação ou modificação suplementares foram listados em negrito e itálico no relatório de due diligence.
catálogo
Pergunta 1 4 questão 2 15 questão 3 33 questão 4 36 questão 5 39 questão 6 47 questão 7 58 questão 8 60 questão 9 66 questão 10 69 questão 11 setenta e oito
Pergunta 1. De acordo com os documentos de candidatura, o objeto desta emissão é Zhejiang Huatie Bumblebee Holding Co., Ltd. controlada pela Hu Danfeng, o controlador real da empresa. A partir de 30 de setembro de 2021, Hu Danfeng e seus atores concertados comprometeram 107452400 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) ações, representando 79,98% das ações das empresas listadas. Solicita-se ao requerente que complete: (1) se a resolução do Conselho de Administração desta oferta não pública e o acordo de subscrição assinado entre o emitente e o objeto emissor especificam o número ou a gama de ações subscritas pelo objeto emissor e se cumprem o disposto nos artigos 10.o e 11.o das regras de execução para a oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas; (2) Explicar se o preço do objeto de oferta está em conformidade com o disposto no artigo 7.o das regras pormenorizadas para a implementação de bancos de desenvolvimento não públicos de sociedades cotadas e se existe um desvio à supervisão de investidores estratégicos em combinação com o tempo de estabelecimento, a atividade principal e a estrutura de propriedade; (3) No caso de uma elevada proporção de penhor pelo controlador efetivo da sociedade, a racionalidade da participação do objeto de oferta na subscrição, a fonte de fundos de subscrição, quer haja captação externa, participação em nome de terceiros, arranjos estruturados ou utilização direta ou indireta dos fundos da sociedade cotada e de suas partes coligadas para essa subscrição; (4) Se o objeto da oferta e suas pessoas agindo em conjunto e partes relacionadas com relação de controle prometem que não haverá plano de redução ou redução de 6 meses antes da data de referência de preços para 6 meses após a conclusão da oferta. Caso contrário, por favor, emita um compromisso e divulgue-o. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação. resposta:
1,A resolução do Conselho de Administração da oferta não pública e o acordo de subscrição assinado entre o emitente e o objecto emissor especificaram o número ou a gama de acções subscritas pelo objecto emissor, o que está em consonância com a verificação prevista nos artigos 10.º e 11.º das regras de execução da oferta não pública de acções por sociedades cotadas
(I) a resolução do conselho de administração desta oferta não pública e o acordo de subscrição assinado entre o emitente e o objeto emissor
1. Resoluções do conselho de administração e conteúdo do contrato de assinatura
A resolução do conselho de administração desta oferta não pública e o acordo de subscrição assinado entre o emitente e o objeto emissor definiram o número ou a gama de ações subscritas pelo objeto emissor, da seguinte forma:
Em 6 de abril de 2021, a quinta reunião de Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) o Quarto Conselho de Administração deliberau e adotou várias propostas relacionadas à oferta não pública de ações do emissor, como a proposta de oferta não pública de ações da empresa em 2021, a proposta de oferta não pública de ações da empresa em 2021, a proposta de oferta não pública de ações da empresa em 2021, a proposta de assinatura de acordo condicional e efetivo de subscrição de ações entre a empresa e a Zhejiang Huatie Bumblebee Holding Co., Ltd, E tomou uma decisão do conselho de administração para esclarecer que o número de ações emitidas nesta oferta não pública não deve exceder 87591240 ações (incluindo este número), todas as quais devem ser subscritas pelas holdings Bumblebee.
O acordo de subscrição de acções de oferta não pública com efeito condicional entre a empresa e a Zhejiang Huatie Bumblebee Holding Co., Ltd. estipula principalmente o seguinte:
“(I) Assunto do acordo e hora de assinatura
Festa A: Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300)
Parte B: Zhejiang Huatie Bumblebee Holding Co., Ltd
Assinado em: 6 de abril de 2021
II) Quantidade de subscrição
O número de ações nesta oferta não pública não deve exceder 87591240 ações (incluindo este número), todas elas serão subscritas pela Parte B. O limite máximo do número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da Parte A antes dessa oferta não pública. O número final de ações emitidas fica sujeito ao número de ações aprovadas pela CSRC.
Se as ações da Parte A tiverem questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços desta oferta não pública até a data de emissão acordada neste acordo, ou o capital social total da Parte A sofrer alterações devido à recompra de ações, plano de incentivo de ações e outros assuntos, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade. O limite máximo do número de ações nesta oferta não pública será ajustado em conformidade.
(III) método de assinatura, preço de assinatura e método de pagamento
1. Método de subscrição: A Parte B pretende subscrever em numerário as ações da oferta não pública da Parte A.
2. Preço de assinatura: a data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da quinta reunião do Quarto Conselho de Administração do Partido A (ou seja, 7 de abril de 2021). O preço de emissão da oferta não pública é de 6,85 yuan / ação, que é 80% do preço médio de negociação das ações da Parte A 20 dias de negociação antes da data base de preços (excluindo a data base de preços, o mesmo abaixo) (o preço médio de negociação das ações 20 dias antes da data base de preços = o volume total de negociação de ações 20 dias antes da data base de preços / o volume total de negociação de ações 20 dias antes da data base de preços).
Se as ações da Parte A tiverem direitos ex e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social desde a data de referência de preços até a data de emissão, ou o capital social total da Parte A sofrer alterações devido à recompra de ações, plano de incentivo de ações e outros assuntos, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade.
3. Método de pagamento: Depois que a oferta não pública da Parte A for oficialmente aprovada pela CSRC e a Parte A e/ou o subscritor principal contratado pela Parte A para a oferta não pública emitir um aviso de pagamento, a Parte B deve, de acordo com os requisitos do aviso de pagamento, transferir os fundos de subscrição em dinheiro para a conta especialmente estabelecida pelo patrocinador (subscritor principal) para a oferta não pública em um momento antes da data de pagamento determinada no aviso. Os fundos de subscrição acima referidos serão transferidos para a conta de armazenamento especial da Parte A para os fundos angariados após a verificação de capital e as despesas relevantes serem deduzidas pela empresa de contabilidade contratada pela Parte A. 4. Outros termos desta oferta não pública:
(1) Acordo de período restrito de venda: a Parte B promete que, após a conclusão desta oferta, as ações subscritas pela Parte A para esta oferta não pública não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data do término desta oferta. As ações obtidas pela Parte B com base nessa oferta não pública devido à distribuição de dividendos de ações e à conversão da reserva de capital em capital social também devem cumprir o referido regime de restrição de ações. Se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras revisarem subsequentemente as disposições sobre o período restrito de oferta não pública de ações, o período restrito de oferta não pública de ações será determinado de acordo com as disposições revisadas.
(2) Método e tempo de emissão: esta emissão adota o método de emissão não pública e emite ações para objetos específicos em um momento apropriado no prazo de 12 meses após a aprovação da CSRC.
IV) Eficácia do presente acordo
Este acordo é estabelecido na data em que os representantes legais ou seus representantes autorizados de ambas as partes assinam e afixem seus selos oficiais, e produz efeitos a partir da data em que todas as seguintes condições estiverem reunidas:
1. O conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da Parte A aprovam o plano de oferta não pública e todos os assuntos relacionados à oferta não pública;
2. A CSRC aprova o pedido da Parte A para esta oferta não pública.
Após o cumprimento das condições acima referidas, a data em que a última condição for cumprida será a data efetiva do acordo.
(V) alteração, cancelamento e rescisão deste Acordo
……
VI) Responsabilidade por incumprimento do contrato e depósito de garantia
……”
2. Ex direitos e ex interesses
A partir da data de assinatura da resposta ao presente parecer, as questões ex right e ex juros propostas pelo emitente são as seguintes:
De acordo com o anúncio de Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) sobre o plano de distribuição de lucros de 2021, a empresa realizou a 24ª Reunião do 4º Conselho de Administração e a 25ª Reunião do 4º Conselho de Supervisores em 25 de março de 2022, deliberaram e adotaram a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não retiradas, Acorda-se a recompra e cancelamento de 106000 ações restritas que tenham sido concedidas a alguns objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2020 da empresa, mas que não tenham sido levantadas, após essa recompra e cancelamento, o capital social total da empresa será reduzido de 901952505 ações para 901846505 ações.
Após deliberação na 23ª Reunião do 4º Conselho de Administração, a companhia planeja distribuir lucros e aumentar capital social com base no total de capital social registrado na data de registro de capital próprio da distribuição de capital próprio em 2021. O esquema de distribuição de lucros e reserva de capital convertido em capital social é o seguinte: ① a empresa planeja distribuir dividendos em dinheiro de 1,27 yuan (incluindo impostos) para todos os acionistas para cada 10 ações. Com base no capital social total de 901846505 ações após a recompra e cancelamento, um dividendo em dinheiro total de 1145345 milhões de yuans (incluindo impostos) é proposto para ser distribuído. Os dividendos em caixa da empresa representaram 22,99% do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas deste ano. ② A empresa planeja aumentar 4 ações com reserva de capital para cada 10 ações para todos os acionistas. Com base no capital social total de 901846505 ações após recompra e cancelamento, o capital social total da empresa é de 1262585107 ações após esse aumento. De acordo com o acordo de subscrição de acções do banco de desenvolvimento não público em Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) e Zhejiang Huatie Bumblebee Holding Co., Ltd., se as acções do emitente tiverem questões ex direito e ex interesse tais como a distribuição de dividendos, distribuição de acções, conversão de reserva de capital em capital social a partir da data base de preços desta oferta não pública até à data de emissão acordada no presente acordo, ou o capital social total do emitente sofrer alterações devido à recompra de acções, plano de incentivo de acções e outros assuntos, Em seguida, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade. O limite máximo do número de ações nesta oferta não pública será ajustado em conformidade.
A resolução do conselho de administração desta oferta não pública e o acordo de subscrição assinado entre o emitente e o objeto emissor definiram o número ou a gama de ações subscritas pelo objeto emissor.
(II) esta oferta não pública cumpre o disposto nos artigos 10.o e 11.o das regras de execução para a oferta não pública de ações por sociedades cotadas
1. Esta oferta não pública está em conformidade com o artigo 10.º das regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas
O artigo 10.º das regras de execução da oferta não pública de ações pelas sociedades cotadas estipula: “quando uma sociedade cotada solicitar a oferta não pública de ações, convocará o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas de acordo com as disposições pertinentes das medidas de administração da emissão de valores mobiliários e divulgará informações em tempo hábil, de acordo com as disposições previstas”.
Em 6 de Abril de 2021, Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) a 5ª reunião do 4º conselho de administração deliberau e aprovou a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de oferta não pública de ações, a proposta sobre o plano da empresa para oferta não pública de ações em 2021, a proposta sobre o relatório de viabilidade sobre o uso de recursos levantados pela oferta não pública de ações em 2021, e a proposta sobre a assinatura de um acordo condicional e efetivo de subscrição de ações entre a empresa e a empresa Zhejiang Huatie Bumblebee Holding Co., Ltd Proposta sobre as ações não públicas do Banco de Desenvolvimento da companhia em 2021 envolvendo transações com partes relacionadas, proposta sobre o relatório sobre o uso de recursos captados anteriormente pela companhia, proposta sobre as medidas de retorno imediato diluído e preenchimento do Banco de Desenvolvimento não público da companhia em 2021 e proposta sobre o estabelecimento de conta especial pela companhia para os recursos captados de oferta não pública de ações em 2021 A proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados à oferta não pública de ações em 2021, a proposta de formulação do plano de retorno de dividendos acionários da companhia para os próximos três anos (20212023), e outras propostas relacionadas à oferta não pública de ações do emissor.
Em 7 de abril de 2021, Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) anunciou o anúncio da resolução da quinta reunião do Quarto Conselho de Administração de Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) no Shanghai Securities Journal e no site da Bolsa de Valores de Xangai, o anúncio de Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) sobre a assinatura do contrato de subscrição condicional de ações com objetivos específicos, o anúncio de Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) sobre a oferta não pública de ações envolvendo transações de partes relacionadas, e o aviso de Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) sobre a convocação da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, Informar os acionistas a convocarem a segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021, no dia 22 de abril de 2021, para analisar questões relacionadas com esta oferta não pública.
No dia 22 de abril de 2021, Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas de 2021 analisou e adotou as propostas acima mencionadas relacionadas à oferta não pública por meio de assembléia in loco e votação on-line.
Em 21 de março de 2022, a 22ª Assembleia Geral de Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) o 4º Conselho de Administração deliberau e adotou a proposta sobre a prorrogação do prazo de validade da resolução da empresa sobre oferta não pública de ações em 2021 e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas a prorrogação da autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados com essa oferta não pública de ações, e anunciou as resoluções relevantes do Conselho de Administração no Shanghai Securities News e no site da Bolsa de Valores de Xangai.
Em 6 de abril de 2022, Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 deliberau e adotou o
