Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd.
cerca de
Gansu Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) Development Co., Ltd
Aquisição de activos importantes
Execução dos compromissos de desempenho em 2021
Pareceres de verificação
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
interpretação
No parecer de verificação do consultor financeiro independente, a menos que o contexto exija o contrário, os seguintes termos ou abreviaturas têm os seguintes significados: consultor financeiro independente, consultor da Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. e Zhongtian Guofu
Pareceres de verificação de consultor financeiro independente e pareceres de verificação da benzhongtian Guofu Securities Co., Ltd. sobre consultor financeiro independente da Gansu Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) Development Co., Ltd. referem-se aos pareceres de verificação sobre a realização do compromisso de desempenho da compra de ativos major da empresa em 2021
Esta transação e reorganização refere-se à transação de Gansu Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) Development Co., Ltd. comprando 51% do capital líquido Lingang Yanuo químico detido pela biologia Yanuo na forma de transação em dinheiro
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) , empresa listada e empresa referem-se a Gansu Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) Development Co., Ltd
Yanuo biotecnologia refere-se a Hebei Yanuo Biotechnology Co., Ltd
Partes de compromisso de desempenho e devedores de compensação referem-se a Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen
A empresa alvo, Lingang Yanuo químico refere-se a Cangzhou Lingang Yanuo Chemical Co., Ltd
Os ativos subjacentes e capital próprio referem-se a 51% de capital próprio da Cangzhou Lingang Yanuo Chemical Co., Ltd
Contrato de compra de capital refere-se ao acordo de transferência de capital entre Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) e Hebei Yanuo Biotechnology Co., Ltd., Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen em Cangzhou Lingang Yanuo Chemical Co., Ltd
Acordo de compensação de compromisso de desempenho refere-se ao acordo de compensação de compromisso de desempenho de Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) , Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen em Cangzhou Lingang Yanuo Chemical Co., Ltd
Período de compromisso de desempenho refere-se a 2020, 2021 e 2022
Yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan referem-se a yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan
A soma da parte total do parecer de verificação do consultor financeiro independente e das adendas pode ser diferente na mantissa devido ao arredondamento.
Como consultor financeiro independente desta importante compra de ativos, Zhongtian Guofu verificou o cumprimento do compromisso de desempenho de 2021 da Cangzhou Lingang Yanuo Chemical Co., Ltd., a empresa objeto desta transação, de acordo com as medidas de reorganização, as medidas para a administração do negócio de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas e outras disposições relevantes, e emitiu os seguintes pareceres: I. Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de compromisso de desempenho assinado entre a empresa listada e a parte do compromisso de desempenho, a parte do compromisso de desempenho promete que o lucro líquido da empresa objeto desta transação em 2020, 2021 e 2022 não será inferior a 45 milhões de yuans, 53 milhões de yuans e 62 milhões de yuans respectivamente, e o lucro líquido total comprometido no período de compromisso de desempenho será 160 milhões de yuans. 2,Acordo de compensação de desempenho
1. Período de compromisso de desempenho
A empresa cotada e a parte do compromisso de desempenho confirmam que o período de compromisso de desempenho da parte do compromisso de desempenho sob o acordo de compensação de compromisso de desempenho é 2020, 2021 e 2022.
2. Lucro líquido autorizado
A empresa cotada e a parte do compromisso de desempenho confirmam que a parte do compromisso de desempenho concorda em assumir um compromisso com o lucro líquido alcançado pela empresa-alvo durante o período de compromisso de desempenho (o lucro líquido referido no acordo de compensação do compromisso de desempenho refere-se ao lucro líquido auditado atribuível à empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes). A sociedade cotada será compensada em dinheiro de acordo com os termos e condições acordados no acordo de compensação do compromisso de desempenho.
Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen prometeram que o lucro líquido do produto químico Lingang Yanuo em 2020, 2021 e 2022 não será inferior a 45 milhões de yuans, 53 milhões de yuans e 62 milhões de yuans respectivamente, e o lucro líquido total comprometido no período de compromisso de desempenho será 160 milhões de yuans. O lucro líquido acima é calculado com base no lucro inferior antes e depois da dedução dos lucros e perdas não recorrentes auditados por uma empresa de contabilidade qualificada para a atividade de valores mobiliários e futuros.
3. Confirmação do cumprimento dos compromissos de desempenho
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) e Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen concordam que se o período de compromisso de desempenho expirar, Lingang Yanuo
O lucro líquido total efetivamente realizado pela indústria química nos três anos fiscais de 2020, 2021 e 2022 atinge 90% (incluindo) do lucro líquido total comprometido de 160 milhões de yuans, que pode ser considerado como Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen conclusão do compromisso de desempenho, e a parte de compromisso de desempenho não precisa fazer compensação de desempenho.
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) e Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen concordaram que durante o período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido acumulado realizado pela Lingang Yanuo químico não atingir o lucro líquido total acordado, ou seja, o lucro líquido total realizado pela Lingang Yanuo químico durante o período de compromisso de desempenho é inferior a 90% do lucro líquido total comprometido de 160 milhões de yuan, Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen serão responsáveis por compensação.
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen devem calcular e confirmar conjuntamente o montante da compensação a pagar por ambas as partes no prazo de 15 dias úteis após o compromisso de desempenho do produto químico Lingang Yanuo expira e o relatório de auditoria de 2022 é emitido, e Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen devem compensar Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) em dinheiro dentro de 10 dias úteis após o montante da compensação a pagar é confirmado. O relatório de auditoria de 2022 deve ser emitido antes de abril de 2023.
4. Modo de compensação
Montante da compensação = [(lucro líquido autorizado cumulativo no período de compromisso de desempenho – lucro líquido realizado cumulativo no período de compromisso de desempenho) / lucro líquido autorizado cumulativo no período de compromisso de desempenho] × O valor total do preço de transação dos ativos-alvo a serem comprados – Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) é o valor da quarta parcela do valor não pago acordado no contrato de compra de ações.
Se o valor da compensação for negativo, a compensação não está envolvida. Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen não precisam pagar compensação para Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) empresa.
O lucro líquido comprometido cumulativo no período de compromisso de desempenho na fórmula acima é de 100% do lucro líquido comprometido total acordado.
Se a parte promissora de desempenho não cumprir a obrigação de compensação de desempenho no tempo e na íntegra, conforme acordado, Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) tem o direito de exigir Luo Qike, Liu Xiaomin e Li Zhen para pagar danos liquidados pelo período em atraso (a partir da data de expiração da obrigação de compensação de desempenho até a data de conclusão do pagamento da compensação de desempenho pela parte promissora de desempenho) de acordo com o padrão de 0,05% por dia. 3,Conclusão dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Cangzhou Lingang Yanuo Chemical Co., Ltd. em 2021 emitido por Contadores Públicos Certificados Lianda (parceria geral especial), Lianda Zhuangzi [2022] No. 2072, Lingang Yanuo Chemical alcançou um lucro líquido de 57,818 milhões de yuans em 2021 após deduzir lucros e perdas extraordinários, e o montante dos compromissos de desempenho não é inferior a 53 milhões de yuans, Lingang Yanuo químico completou seu compromisso de desempenho em 2021. 4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que:
A empresa-alvo completou o compromisso de desempenho atual em 2021, e a parte de compromisso de desempenho não precisa compensar a empresa listada.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura da Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. sobre os pareceres de verificação da Gansu Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) Development Co., Ltd. sobre a realização do compromisso de desempenho 2021 para a compra de ativos importantes da Gansu Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) Development Co., Ltd.)
Assinatura do patrocinador do projecto:
Song Xun
Yang Congyan
Zhongtian Guofu Securities Co., Ltd. Abril de 2022
