Regras de execução do comitê de auditoria do conselho de administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a função de decisão do Conselho de Administração, realizar auditorias prévias e auditorias profissionais, assegurar a supervisão eficaz do Conselho de Administração sobre a gestão, melhorar a estrutura de governação das sociedades e melhorar o nível de governação das sociedades, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança das empresas cotadas, as normas básicas de controle interno da empresa, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Xangai nº 1 - operação padronizada, os estatutos e outras disposições relevantes, a empresa estabelece o comitê de auditoria do conselho de administração e formula estas regras de implementação.
Artigo 2.º A comissão de auditoria do conselho de administração é uma comissão especial sob o conselho de administração, que é principalmente responsável pela comunicação, supervisão e verificação com auditores internos e externos. O comitê de auditoria é responsável perante o conselho de administração e reporta seus trabalhos ao conselho de administração, sendo a proposta do comitê considerado e decidido pelo conselho de administração.
Artigo 3º os membros do comitê de auditoria devem garantir tempo e energia suficientes para desempenhar as funções do comitê, ser diligentes e responsáveis, supervisionar efetivamente a auditoria externa da sociedade cotada, orientar a auditoria interna da sociedade, promover a sociedade para estabelecer controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros verdadeiros, precisos e completos.
Artigo 4.o, a empresa deve fornecer as condições de trabalho necessárias para o comitê de auditoria. Quando o comitê de auditoria desempenha suas funções, a direção da empresa e os departamentos relevantes devem cooperar.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 5.º O comité de auditoria é composto por cinco a sete directores e pelo menos um director independente é profissional da contabilidade.
Artigo 6º, em princípio, os membros do comitê de auditoria serão independentes do funcionamento diário e da gestão da sociedade. Os membros do comitê de auditoria devem ser diligentes e responsáveis, supervisionar e avaliar efetivamente o trabalho de auditoria interna e externa das empresas listadas, promover a empresa para estabelecer controle interno efetivo e fornecer relatórios financeiros verdadeiros, precisos e completos.
Os membros do comité de auditoria devem ter conhecimentos profissionais e experiência no desempenho das funções do comité de auditoria.
Artigo 8.º Entre os membros do comitê de auditoria, os diretores independentes representarão a maioria e atuarão como convocadores.
Artigo 9º O mandato dos membros do comitê de auditoria é o mesmo do conselho de administração. Após o termo do seu mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 5 a 8 acima.
Artigo 10.º o comité de auditoria toma o departamento de auditoria como seu escritório diário e é responsável pela ligação diária do trabalho e organização das reuniões.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 11.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 12.o As responsabilidades do comité de auditoria para supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externas devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externa na sua independência;
II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa;
III) rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa;
(IV) Discutir e comunicar com as instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, o plano de auditoria, os métodos de auditoria e as principais questões encontradas na auditoria;
V) Supervisionar e avaliar se as instituições de auditoria externa são diligentes e responsáveis.
O comitê de auditoria não poderá ser indevidamente influenciado pelos principais acionistas, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da companhia no exercício de suas funções e poderes previstos no item (II) (III) do parágrafo anterior.
O comitê de auditoria solicitará às instituições de auditoria externas que sejam honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitem rigorosamente as regras de negócios e as normas de autodisciplina do setor, implementem rigorosamente o sistema de controle interno, verifiquem e verifiquem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumpram a obrigação de cuidados especiais e expressem prudentemente opiniões profissionais.
Artigo 13.o As responsabilidades do comité de auditoria na orientação da auditoria interna devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(II) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(III) rever o relatório de trabalho da auditoria interna, avaliar os resultados dos trabalhos de auditoria interna e instar a corrigir problemas importantes;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna.
O departamento de auditoria interna da empresa deve prestar contas ao comitê de auditoria. Vários relatórios de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à gestão, o plano de correção e a correção de problemas de auditoria devem ser apresentados ao comitê de auditoria simultaneamente.
Artigo 14.o, o comité de auditoria examinará os relatórios financeiros e contabilísticos das sociedades cotadas, emitirá pareceres sobre a autenticidade, exactidão e integridade dos relatórios financeiros e contabilísticos, incidirá sobre os principais problemas contabilísticos e de auditoria dos relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade, prestará especial atenção à existência de fraude, fraude e possibilidade de grandes inexatidões relacionadas com os relatórios financeiros e contabilísticos e supervisionará a rectificação dos problemas dos relatórios financeiros e contabilísticos.
Artigo 15.o A responsabilidade do comité de auditoria de avaliar a eficácia do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes aspectos: (i) avaliar a adequação da concepção do sistema de controlo interno da empresa;
II) rever o relatório de autoavaliação do controlo interno;
III) Rever o relatório de auditoria do controlo interno emitido pela instituição de auditoria externa e comunicar com a instituição de auditoria externa os problemas detectados e os métodos de melhoria;
(IV) avaliar os resultados da avaliação e auditoria do controle interno e instar a correção dos defeitos do controle interno.
Artigo 16.o As responsabilidades do comité de auditoria na coordenação da comunicação entre a gestão, o serviço de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa incluem:
I) Coordenar a comunicação entre a gestão e as instituições de auditoria externa sobre questões importantes de auditoria;
(II) coordenar a comunicação entre o serviço de auditoria interna e as instituições de auditoria externa e a cooperação da auditoria externa. Artigo 17.o, o comité de auditoria informará o Conselho de Administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 18.º Se o Comité Fiscal o considerar necessário, poderá contratar uma instituição intermediária para emitir pareceres profissionais e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 19, quando a empresa contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o comitê de auditoria deve formar um parecer de revisão e apresentar sugestões ao conselho de administração antes que o conselho de administração possa revisar as propostas relevantes.
Artigo 20.o, o comité de auditoria cooperará com os supervisores do conselho de supervisão nas actividades de auditoria da sociedade.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 21.º, o departamento de auditoria será responsável pelos preparativos para a tomada de decisão do comitê de auditoria e fornecerá materiais escritos relevantes da empresa:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) informações divulgadas pela sociedade;
V) o sistema de controlo interno da empresa e o relatório de auditoria das principais transacções conexas;
VI) outras questões pertinentes.
Artigo 22.o na reunião do comitê de auditoria, o relatório fornecido pelo departamento de auditoria será revisto e os materiais de resolução escritos relevantes serão submetidos ao conselho de administração para discussão:
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; (III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliação do trabalho do departamento financeiro e do departamento de auditoria da empresa, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 23.o As reuniões do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares. É convocado e presidido pelo presidente do Comité de Fiscalização (convocador).
Quando o presidente (convocador) do comité de auditoria não puder ou se recusar a desempenhar as suas funções, nomeará um director independente para desempenhar as suas funções em seu nome. A reunião será notificada a todos os membros sete dias antes da reunião. A ordem do dia e os materiais relevantes da reunião devem fornecer materiais suficientes a todos os membros, pelo menos dois dias antes da reunião.
Artigo 24.o O comité de auditoria realiza, pelo menos, quatro reuniões regulares por ano.
O comité de auditoria pode realizar reuniões intercalares, se necessário. A convocação da reunião provisória será enviada por correio ou por outro meio dois dias antes da reunião.
Artigo 25.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros. Se não puderem ser formados pareceres de deliberação eficazes devido à evasão de membros do comitê de auditoria, as questões relevantes serão deliberadas diretamente pelo conselho de administração.
Se algum membro do comité de auditoria tiver interesse nas questões discutidas na reunião, retira-se.
Os membros do comité de auditoria assistirão pessoalmente à reunião e expressarão pareceres claros sobre as questões em análise. Se um membro não puder comparecer pessoalmente à reunião por algum motivo, ele pode apresentar uma procuração assinada pelo membro e confiar outros membros para participar e expressar suas opiniões em seu nome. A procuração deve especificar o âmbito e a duração da autorização. Cada membro será confiado por, no máximo, um membro. Se, por algum motivo, um director independente não puder comparecer pessoalmente à reunião, confiará a participação de outros membros independentes na reunião em seu nome.
Artigo 27.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar. A reunião também pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 28.o, quando o Comité de Fiscalização o considerar necessário, pode convidar representantes de instituições de auditoria externa, supervisores de empresas, auditores internos, pessoal financeiro, consultores jurídicos e outro pessoal relevante a assistir à reunião do Comité e fornecer as informações necessárias.
A reunião do comité de auditoria será redigida em acta do artigo 29.o. Os membros e o restante pessoal presentes na reunião assinarão a ata da reunião do comitê. A acta da reunião será devidamente conservada pela pessoa ou organização responsável pelo trabalho diário. Artigo 30 os pareceres deliberativos adotados na reunião do comitê de auditoria serão submetidos ao conselho de administração da sociedade por escrito. Artigo 31 Todo o pessoal presente na reunião será obrigado a manter confidencial os itens discutidos na reunião e não divulgará informações relevantes sem autorização.
Artigo 32.o Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes e as presentes orientações.
Capítulo VI Divulgação de informações
Artigo 33.o, a empresa deve divulgar o pessoal do comité de auditoria, incluindo a composição, formação profissional, experiência profissional no prazo de cinco anos e as mudanças de pessoal do comité de auditoria.
Artigo 34 a empresa deve divulgar o relatório anual no site da Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo
O desempenho anual do comité de auditoria inclui principalmente o desempenho das suas funções e a convocação da reunião do comité de auditoria.
Artigo 35 Se os principais problemas encontrados pelo comitê de auditoria no curso de suas funções tocarem nos padrões de divulgação de informações estipulados nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, a empresa deve divulgar tais questões e sua retificação em tempo hábil.
Artigo 36.º O comitê de auditoria apresentará pareceres deliberativos ao conselho de administração da sociedade sobre assuntos de sua competência e, caso o conselho de administração não os adote, a sociedade divulgará o assunto e explicará integralmente os motivos.
Artigo 37 a empresa deve divulgar os pareceres especiais emitidos pelo Comitê de Auditoria sobre assuntos importantes da empresa de acordo com leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e documentos normativos relevantes.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 38 As presentes Regras de Execução serão aplicadas a partir da data de deliberação e adoção pelo Conselho de Administração.
As matérias do Artigo 39.º não abrangidas pelas presentes Regras de Execução serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes devem ser implementadas, devendo a sociedade revisar imediatamente essas regras e submetê-las ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
