Regras de execução da comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o A fim de continuar a estabelecer e melhorar o sistema de avaliação e gestão das remunerações dos administradores (administradores não independentes) e dos gerentes superiores da empresa e melhorar a estrutura de governança corporativa, a empresa cria o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração e formula essas regras de execução em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas de governança das empresas cotadas, os estatutos sociais e outros regulamentos relevantes.
Artigo 2º a comissão de remuneração e avaliação é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração de acordo com a resolução da assembleia geral de acionistas, que é principalmente responsável pela formulação e avaliação das normas de avaliação dos diretores e gerentes superiores da empresa; Ser responsável pela formulação e revisão das políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa e ser responsável perante o conselho de administração.
Artigo 3º o termo "Diretores", conforme mencionado nas regras detalhadas, refere-se ao presidente e diretores internos que recebem remuneração na empresa, e os gerentes superiores referem-se ao gerente geral, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração, responsável pelas Finanças e engenheiro-chefe nomeado pelo conselho de administração.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 4º, a comissão de remuneração e avaliação é composta por cinco a sete administradores externos.
Artigo 5º, a comissão de remuneração e avaliação terá um presidente (convocador), que será exercido por um director independente e será responsável pela presidência dos trabalhos do comité. O presidente é eleito de entre os membros e apresentado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 6º O mandato do comitê de remuneração e avaliação é o mesmo do conselho de administração, podendo os membros ser reeleitos após o término do mandato. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e a comissão constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 4 a 5 acima.
Artigo 7º, a comissão de remuneração e avaliação constituirá um grupo de organização de trabalho, que será especialmente responsável por fornecer informações relevantes sobre o funcionamento da empresa e o pessoal avaliado, preparar a reunião da comissão de remuneração e avaliação e implementar as resoluções pertinentes da comissão de remuneração e avaliação.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o Principais responsabilidades e autoridades do comité de remuneração e avaliação:
I) Formular o plano ou regime salarial de acordo com o âmbito principal, as responsabilidades e a importância dos cargos de gestão dos diretores e gerentes superiores e o nível salarial dos cargos relevantes noutras empresas relevantes;
(II) Os planos ou regimes salariais incluem principalmente, mas não se limitam a, normas de avaliação do desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação e principais regimes e sistemas de remuneração e punição;
(III) estudar os padrões de avaliação dos diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores da empresa, analisar o desempenho dos diretores (diretores não independentes) e gerentes seniores da empresa e realizar avaliação anual de desempenho;
(IV) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 9º o Conselho de Administração tem o direito de vetar planos ou esquemas de compensação que prejudiquem os interesses dos acionistas.
Artigo 10º o plano de remuneração dos administradores da sociedade proposto pelo comitê de remuneração e avaliação deve ser aprovado pelo conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação; O plano de remuneração dos gestores superiores da sociedade deve ser submetido à aprovação do Conselho de Administração.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 11.o A equipa de avaliação criada no âmbito do comité de remuneração e avaliação é responsável pelo comité de remuneração e avaliação
Prepare-se para a tomada de decisão e forneça informações relevantes da empresa.
(I) fornecer a conclusão dos principais indicadores financeiros e objetivos de negócios da empresa;
(II) escopo de trabalho e principais responsabilidades dos gerentes seniores da empresa;
(III) fornecer a conclusão dos indicadores envolvidos no sistema de avaliação do desempenho do trabalho dos diretores e gerentes superiores;
(IV) fornecer o desempenho operacional da capacidade de inovação empresarial e capacidade lucrativa dos diretores e gerentes seniores; (V) fornecer base de cálculo relevante para formular o plano de distribuição salarial da empresa e método de distribuição de acordo com o desempenho da empresa. Artigo 12.o Procedimentos de avaliação do Comité de Remuneração e Avaliação dos administradores e dos gestores superiores:
(I) os diretores e gerentes superiores da empresa reportam seu trabalho e autoavaliação ao comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração; II) O comité de remuneração e avaliação ouvirá os pareceres de avaliação do gestor geral sobre os altos executivos por ele designados;
III) O comité de remuneração e avaliação avaliará o desempenho dos administradores e gestores superiores de acordo com as normas e procedimentos de avaliação do desempenho;
(IV) propor o valor de remuneração e o método de remuneração dos diretores e gerentes seniores de acordo com os resultados da avaliação pós-desempenho e a política de distribuição salarial, e reportar ao conselho de administração da empresa após votação.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 13.o, a comissão de remuneração e avaliação realizará uma reunião pelo menos uma vez por ano e notificará todos os membros sete dias antes da reunião. Se for necessário realizar uma reunião provisória devido a emergência, a convocação da reunião será enviada por correio ou por outro meio dois dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo presidente e, se este não puder assistir, pode confiar a presidência de outro membro.
Artigo 14.o A reunião do comité de remuneração e avaliação só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; As deliberações tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros; Artigo 15.o O método de votação na reunião da comissão de remuneração e avaliação é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 16.o, a comissão de remuneração e avaliação pode convidar diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 17.o, se necessário, o comité de remuneração e avaliação pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 18.º Quando o comitê de remuneração e avaliação discutir as questões relacionadas com os membros do comitê em sua reunião, as partes se retirarão.
Os procedimentos de convocação, os métodos de votação, as políticas salariais e os planos de distribuição adotados na reunião do comitê salarial e de avaliação devem respeitar as disposições das leis, regulamentos, estatutos e essas medidas pertinentes.
Artigo 20.o A reunião do comité de remuneração e de avaliação será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 21 as propostas e resultados de votação adotados na reunião do comitê de remuneração e avaliação serão submetidos por escrito ao conselho de administração da sociedade para deliberação e aprovação.
Artigo 22 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização antes da divulgação pública das informações.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 23 As presentes Regras de Implementação serão aplicadas a título experimental a partir da data de adoção da resolução do Conselho de Administração.
As matérias do Artigo 24.º não abrangidas pelas presentes Regras de Execução serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e as regras serão revisadas imediatamente e submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
