Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (I)
Endereço: Andar 9 / 11 / 12, edifício central de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 200120
catálogo
Questões relativas à declaração 3 parte I resposta de feedback 5 I. Questão 1 de feedback 5 II. Pergunta 2 do feedback 11 III. questão 3 de feedback 11 IV. questão 4 do feedback 16 v. questão 5 do feedback 24 VI. Questão 6 de feedback A segunda parte é a verificação complementar de questões relacionadas com a atualização do emitente durante o período de relato 43 I. aprovação e autorização desta oferta 43 II. Condições substanciais desta oferta 45 III. Acionistas principais e controladores reais do emitente 54 IV. o capital social do emitente e a sua evolução 56 v. actividade do emitente 58 VI. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 62 VII. Propriedade principal do emitente 67 VIII. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 77 IX. regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de accionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de fiscalização 85 X. Imposto do emitente 87 Xi. Aplicação de fundos levantados pelo emitente 89 XII. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa noventa
Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (I)
17f202100191 a: Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
O escritório de advocacia Shanghai jintiancheng (doravante referido como “a empresa” ou “jintiancheng”) aceita a atribuição de Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) (doravante referido como “o emitente” ou “a empresa” ou ” Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) “), e atua como consultor jurídico especial para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis pelo emitente (doravante designada “a emissão”) de acordo com o contrato de atribuição para negócios jurídicos de valores mobiliários assinado entre o emitente e a empresa, Em 26 de julho de 2021, a bolsa emitiu o relatório de trabalho de advogado do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng em Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho de advogado”) e o parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng em Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “parecer jurídico”).
Considerando que o emitente recebeu o aviso da CSRC sobre o primeiro feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (nº 211962) (a seguir designado “feedback”) emitido pela CSRC em 6 de agosto de 2021; Enquanto isso, o emitente divulgou o relatório do terceiro trimestre de 2021 em 28 de outubro de 2021, atualizando o período de reporte desta emissão para 2018, 2019, 2020 e janeiro de setembro de 2021 (doravante denominado “período de reporte”; entre eles, 1 de abril de 2021 a 30 de setembro de 2021 é o “novo período de reporte”). De acordo com os requisitos de revisão relevantes da CSRC, nossos advogados verificarão as perguntas exigidas pelos advogados no feedback, e verificarão as mudanças do emissor e questões jurídicas relevantes, desde a data de emissão do relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico até a data de emissão deste parecer jurídico complementar ou o novo período de relato, um a um, para emitir este parecer jurídico complementar.
Questões relativas à declaração
1,De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), as regras para a elaboração e comunicação de informações sobre divulgação de informações de sociedades de valores mobiliários públicos nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho de advogados sobre emissão de valores mobiliários públicos, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, Cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, realizaram verificações e verificações suficientes e asseguraram que os factos identificados neste parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes.
2,A bolsa e os seus advogados de gestão apenas expressam opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com a emissão do emitente, mas não expressam opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria, notação de crédito e controlo interno. A citação de alguns dados e conclusões nos relatórios contabilísticos relevantes, relatórios de auditoria, relatórios de notação de risco e relatórios de controlo interno neste parecer jurídico complementar não significa que o intercâmbio dê qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
3,Neste parecer jurídico suplementar, nós e os nossos advogados determinamos se determinados eventos são legais e eficazes com base nas leis, regulamentos, regras e documentos normativos aplicáveis quando tais eventos ocorrem.
4,A emissão deste parecer jurídico complementar foi garantida pelo emitente da seguinte forma:
I) O emitente tenha fornecido os materiais escritos originais, cópias, cópias, confirmações ou certificados exigidos pela bolsa para emitir este parecer jurídico complementar.
(II) os documentos e materiais fornecidos pelo emitente à troca são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e omissões importantes; se os documentos e materiais forem cópias ou cópias, são coerentes e coerentes com o original. 5,Dado que este parecer jurídico complementar é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio emite pareceres jurídicos baseados nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, emitentes ou outras unidades relevantes. 6,As declarações feitas pelos nossos advogados no parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado são aplicáveis a este parecer jurídico complementar. Este parecer jurídico complementar constitui um complemento necessário ao parecer jurídico e ao relatório de trabalho do advogado, devendo ser compreendido e utilizado juntamente com o parecer jurídico e o relatório de trabalho do advogado. O parecer jurídico complementar do advogado prevalecerá se for incompatível com o parecer jurídico complementar do advogado. Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que os do parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado.
7,O emitente concorda em apresentar o presente documento como parecer jurídico necessário e assumir as responsabilidades jurídicas correspondentes, juntamente com outros pareceres jurídicos do emitente.
8,A bolsa acorda em que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo do presente parecer jurídico suplementar nos documentos de candidatura para essa emissão ou em conformidade com os requisitos de exame da CSRC, mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação.
9,Este parecer jurídico suplementar só é utilizado pelo emitente para efeitos desta emissão e não pode ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca.
Com base no que precede, o escritório e os seus advogados responsáveis emitiram este parecer jurídico complementar de acordo com as leis, regulamentos, normas e disposições relevantes da CSRC, de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Parte I resposta às reacções
1,Feedback pergunta 1
“O emitente completará e divulgará se os acionistas, diretores, supervisores e executivos seniores detentores de mais de 5% das ações da sociedade cotada participam na emissão e assinatura de obrigações convertíveis; em caso afirmativo, se existe um plano ou acordo para reduzir as ações da sociedade cotada ou as obrigações convertíveis emitidas no prazo de seis meses antes e após a assinatura das obrigações convertíveis. Caso contrário, emite um compromisso e divulgue-o. O patrocinador e advogado devem expressar suas opiniões de verificação.”
resposta:
(I) Acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa ou diretores, supervisores e executivos seniores sobre os acordos de subscrição para participação na emissão de obrigações convertíveis
De acordo com o registro de acionistas fornecido pela empresa zhongdeng e a verificação de nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, exceto para o Sr. Cai Yongtai, acionista controlador do emissor, e a pessoa atuando em conjunto, o emissor não tem outros acionistas que detenham mais de 5%.
De acordo com o plano de emissão aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2021, os objetos de emissão de obrigações corporativas conversíveis são pessoas físicas, pessoas coletivas, fundos de investimento de valores mobiliários e outros investidores em conformidade com as disposições legais que detêm a conta de valores mobiliários da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch (exceto aqueles proibidos por leis e regulamentos nacionais). Os títulos societários convertíveis emitidos neste momento serão colocados preferencialmente aos acionistas originais, sendo que a proporção específica será submetida à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a determinar de acordo com as condições de mercado antes da emissão, devendo ser divulgada no anúncio de emissão dessa emissão.
Os acordos de subscrição dos accionistas, directores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções do emitente para participarem na emissão de obrigações convertíveis são os seguintes:
Nome do número de série / Título / se o acionista subscreve, e se existe um plano de redução de ações nos próximos 6 meses
1. Se os acionistas e diretores da Cai Yongtai (Nota 1) detêm mais de 5% de ações
Secretário-geral e director-geral
2 Ma Xiuxing (Nota 2) se o diretor e vice-gerente geral executivo
3 li Xiaobin (Nota 3) se o diretor e gerente geral adjunto
4. Se o diretor Lin Xiangyi e o secretário do conselho de administração
5. Se o diretor Liu Jingying
6. Se o diretor Dai Xinghua
7 Xiao Hong director independente n
8 Liu Xiaolong diretor independente no
9. Diretor independente Wang Zhe no
10 é Ruan Minquan o presidente do conselho de supervisores
11. Se o supervisor Yin Jun
12 Qiu Faqiang funcionário representante supervisor no
13 Ye bin (Nota 4) Director-geral adjunto não sim
No 14 fundo de private equity Cai Yongtai’s concerted action person no
15 No. 10 private equity fund Li Xiaobin’s concerted action person no
Nota 1: Cai Yongtai transferiu 10,18 milhões Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) ações para o fundo de private equity nº 9 atuando em conjunto através do sistema de negociação em bloco da Bolsa de Valores de Shenzhen de 29 de junho de 2021 a 1 de julho de 2021, e a transferência de ações foi concluída. A Cai Yongtai e o fundo de private equity nº 9 assinaram o acordo de pessoas atuando em conjunto. Esta transferência de ações é uma transferência interna entre a CAI Yongtai e pessoas atuando em conjunto. A Cai Yongtai promete não reduzir direta ou indiretamente as ações ou obrigações convertíveis do emitente a partir dos primeiros seis meses a contar da data de assinatura das obrigações convertíveis emitidas desta vez para os seis meses após a conclusão dessa emissão; As pessoas que actuaram em concertação prometeram não participar na subscrição de obrigações societárias convertíveis.
Nota 2: Ma Xiuxing reduziu 4,3 milhões de ações das ações do emitente através do sistema de negociação em bloco da Bolsa de Valores de Shenzhen em 14 de julho de 2021.
Nota 3: de 13 de julho de 2021 a 16 de julho de 2021, Li Xiaobin transferiu 7,33 milhões Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) ações para o fundo de private equity nº 10 agindo em conjunto através do sistema de negociação em bloco da Bolsa de Valores de Shenzhen, e a transferência de ações foi concluída. Li Xiaobin e o fundo de private equity nº 10 assinaram o acordo de pessoas atuando em conjunto. Esta transferência de ações é uma transferência interna entre Li Xiaobin e pessoas atuando em conjunto. Li Xiaobin promete não reduzir direta ou indiretamente as ações ou obrigações convertíveis do emissor para o mercado a partir dos primeiros seis meses a partir da data de assinatura das obrigações convertíveis emitidas até a conclusão desta emissão; As pessoas que actuaram em concertação prometeram não participar na subscrição de obrigações societárias convertíveis.
Nota 4: o emissor emitiu o anúncio de pré-divulgação do plano de redução de ações do vice-presidente da empresa em 17 de julho de 2021, e o Ye bin planeja reduzir no máximo 1288162 ações da empresa por meio de licitação centralizada de 9 de agosto de 2021 a 8 de fevereiro de 2022. A partir de 30 de novembro de 2021, ye bin não reduziu suas ações na empresa.
(II) compromissos relevantes dos acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores que detenham mais de 5% da empresa na emissão e subscrição de obrigações convertíveis
1. O emitente detém mais de 5% das acções
