Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (II)
Endereço: Andar 9 / 11 / 12, edifício central de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 200120
catálogo
1,Pergunta 1 da carta de preparação 3 II. Segunda questão da carta de preparação 14 III. Terceira questão da carta de preparação cinquenta e sete
Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (II)
17f202100193 a: Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
O escritório de advocacia Shanghai jintiancheng (doravante referido como “a empresa” ou “jintiancheng”) aceita a atribuição de Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) (doravante referido como “o emitente” ou “a empresa” ou ” Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) “), e atua como consultor jurídico especial para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis pelo emitente (doravante designada “a emissão”) de acordo com o contrato de atribuição para negócios jurídicos de valores mobiliários assinado entre o emitente e a empresa, Em 26 de julho de 2021, a bolsa emitiu o relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como o “relatório de trabalho do advogado”) e o parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como o “parecer jurídico”), Em 28 de dezembro de 2021, emitiu o parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como o “parecer jurídico suplementar (I)”), e o parecer especial de verificação do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como o “parecer especial de verificação”).
Tendo em vista o recebimento pelo emitente da carta sobre a preparação da reunião do Comitê de Emissão e Exame de Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) oferta pública de obrigações convertíveis (doravante denominada “carta preparatória”) aprovada e emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) em 4 de janeiro de 2022, nossos advogados verificaram as questões relevantes envolvidas na carta preparatória e emitiram este parecer jurídico complementar conforme necessário.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e verificação plena, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico complementar é utilizado juntamente com o relatório de trabalho do advogado original, parecer jurídico, parecer jurídico complementar (I) e parecer especial de verificação (doravante designado coletivamente como “parecer jurídico original”), e o conteúdo do parecer jurídico original que não tenha sido alterado por este parecer jurídico complementar permanece válido. A abreviatura utilizada no presente parecer jurídico complementar tem o mesmo significado que a abreviatura utilizada no parecer jurídico original. As questões enunciadas pela sociedade e pelos seus advogados no parecer jurídico original são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
Primeira questão da carta de preparação
“Sobre garantia externa. De acordo com o feedback, shuangrun pequeno empréstimo, uma sociedade anônima do emitente, planeja solicitar um empréstimo com um montante total de não mais de 150 milhões de yuans de Xiamen Bank Co.Ltd(601187) e outros bancos. O emitente detém 10% do capital próprio do shuangrun pequeno empréstimo e planeja realizar uma garantia de responsabilidade conjunta e várias de 10% do valor do empréstimo por um período de três anos. As questões acima foram deliberadas e aprovadas na sétima reunião do quinto conselho de administração e da assembleia geral anual de acionistas de 2019, e os diretores relacionados não evitaram votar. 2021 Em 27 de outubro, o emitente levantou a garantia de financiamento bancário do pequeno empréstimo shuangrun. Solicita-se ao emitente que: (1) explique as disposições dos estatutos em matéria de garantia externa; (2) Explicar se os atos de garantia externa acima mencionados violam os estatutos sociais e as leis e regulamentos relevantes. (3) Explicar as razões que levaram a empresa a anular a garantia externa acima mencionada e se ela pertence à retificação da garantia ilegal; (4) Explicar se a falta de voto por parte dos administradores coligados pertence à falta de diligência do pessoal relevante no desempenho das suas funções e, em combinação com a ausência de longo prazo do diretor financeiro da empresa, explicar se existem deficiências importantes na eficácia do controle interno da empresa e se viola o disposto no artigo 6.º, ponto II, das medidas de administração da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas: (5) Explicar se a falta de votação por parte dos administradores coligados viola o disposto no artigo 6.º, ponto IV, das medidas de administração da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas. Solicita-se ao advogado do emitente do patrocinador que explique a base e o processo de verificação e expresse opiniões claras de verificação.”
resposta:
1,Explicar as disposições dos estatutos relativas à garantia externa.
Após verificação, as disposições relativas à garantia externa constantes dos actuais estatutos efectivos do emitente são as seguintes:
“Artigo 11.º A garantia externa da sociedade será aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e mais de dois terços de todos os diretores independentes, ou aprovada pela assembleia geral de acionistas, não devendo a sociedade prestar garantia externa sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 40.º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
……
(12) Deliberar e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 41.o;
……。
Artigo 41.º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(V) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas;
(VI) outras garantias externas que precisem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme exigido por leis ou regulamentos internos relevantes.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 77.º Os seguintes assuntos serão adotados por deliberação especial da assembleia geral de acionistas:
……
IV) A empresa adquire ou vende activos importantes no prazo de um ano ou o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
……。
Artigo 98.º, os administradores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
……
(IV) não violar o disposto nos estatutos, emprestando os fundos da sociedade a terceiros ou dando garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
……。
Artigo 108.o, o Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
……
(22) Rever e aprovar outras garantias externas, exceto aquelas que precisam ser revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas;
……。”
2,Explique se os atos de garantia externa acima mencionados violam os estatutos sociais e as leis e regulamentos relevantes.
No que diz respeito às garantias externas acima mencionadas, o emissor realizou os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como os estatutos sociais, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o aviso sobre a regulamentação das garantias externas das empresas listadas, mas a Sra. Liu Jingying, diretora relacionada, participou da sétima reunião do Quinto Conselho de Administração A Assembleia Geral Anual de 2019 não evitou a votação ao considerar as propostas supracitadas relacionadas à garantia externa, que pertence a pequenos defeitos no método de votação. O conteúdo da resolução não viola leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, e nenhum acionista solicita a revogação da resolução dentro do prazo legal, portanto, não tem impacto substantivo na resolução e não afetará a efetividade da resolução.
(I) Razões para os administradores coligados não evitarem votar
Como diretora do emitente, a Sra. Liu Jingying foi nomeada diretora do pequeno empréstimo shuangrun pelo emitente, não se abstendo de votar na sétima reunião do Quinto Conselho de Administração e na Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2019 (detentora de 92844 ações do emitente) ao considerar a proposta de garantia para financiamento bancário de subsidiárias, principalmente porque o emitente considerou que a Sra. Liu Jingying foi nomeada diretora do pequeno empréstimo shuangrun pelo emitente, Na operação diária, participa na tomada de decisões de gestão do empréstimo de pequeno porte shuangrun do ponto de vista e perspectiva do emitente, o que não fará com que o emitente incline os interesses do empréstimo de pequeno porte shuangrun. Como membro do conselho de administração do empréstimo de pequeno porte shuangrun, ele está familiarizado com o status real da operação do empréstimo de pequeno porte shuangrun, o que é propício para a tomada de decisão correta do conselho de administração e da assembleia geral dos acionistas do emitente.
Tendo em vista os resultados de 9 votos a favor, 0 contra e 0 abstenções na 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração do emitente, foi deliberada e adotada a proposta de garantia de financiamento bancário para subsidiárias; A Assembleia Geral Anual de 2019 deliberau e aprovou a proposta de garantia do financiamento bancário das subsidiárias, votando por 194982663 ações (representando 999370% das ações detidas por todos os acionistas presentes na assembleia), contra 123000 ações (representando 0,0630% das ações detidas por todos os acionistas presentes na assembleia) e abstendo-se 0 ações. Mesmo que a Sra. Liu Jingying evite votar sobre a proposta, isso não afetará a sétima reunião do Quinto Conselho de Administração A assembleia geral anual de 2019 delibera e aprova a proposta de garantia de financiamento bancário para subsidiárias.
(II) a não retirada das questões de voto dos administradores coligados não afeta a eficácia da resolução
De acordo com o parágrafo 2 do artigo 22 da lei das sociedades, se os procedimentos de convocação e os métodos de votação da assembleia geral, da assembleia geral ou do conselho de administração violarem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução violarem os estatutos sociais, os acionistas podem solicitar ao tribunal popular que revogue a resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução. De acordo com o artigo 4.º das disposições do Supremo Tribunal Popular sobre Diversas Questões relativas à aplicação do direito das sociedades da República Popular da China (IV) (Emenda 2020), se um acionista solicitar a revogação da resolução da assembleia de acionistas, da assembleia de acionistas ou do conselho de administração, conforme disposto no artigo 85.º do código civil e no parágrafo 2 do artigo 22.º do direito das sociedades, o tribunal popular deve apoiá-la, mas existem apenas defeitos menores no processo de convocação ou no método de votação da assembleia, O tribunal popular não apoiará a resolução se ela não tiver impacto material na resolução.
A Sra. Liu Jingying não se absteve de votar na sétima reunião do Quinto Conselho de Administração do emissor e na Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2019 ao considerar a proposta de garantia para financiamento bancário das subsidiárias, que pertence à situação de que o método de votação das resoluções relevantes viola leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, e o conteúdo das resoluções não viola leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais; No prazo de 60 dias a contar da sétima reunião do Quinto Conselho de Administração do emitente e da deliberação da Assembleia Geral Anual de 2019, não há caso de os acionistas solicitarem ao tribunal popular a revogação da referida resolução, tendo expirado o prazo legal para revogação da referida resolução. Por conseguinte, a incapacidade de Liu Jingying em evitar a votação não teve um impacto substancial na resolução, nem afetará a eficácia da resolução.
Ao mesmo tempo, o procedimento de tomada de decisão acima referido é a pré-autorização do emitente para a garantia do empréstimo de pequeno porte shuangrun. Desde a data da tomada da decisão até à data em que a empresa cancela a garantia do empréstimo de pequeno porte shuangrun, o empréstimo de pequeno porte shuangrun não tem demanda de empréstimo, não tem realmente emprestado ao banco e o emitente não assinou um contrato de garantia com as partes relevantes, portanto, o emitente não assume realmente as responsabilidades e riscos relacionados com a garantia externa.
Em 27 de outubro de 2021, a empresa realizou a 22ª Reunião do 5º Conselho de Administração, deliberau e aprovou a proposta sobre o levantamento da garantia para financiamento bancário da microfinança Xiamen shuangrun Co., Ltd., e o diretor relacionado Liu Jingying evitou votar.
Em conclusão, o emitente realizou os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes sobre as questões de garantia acima, e não há violação da garantia externa; A Sra. Liu Jingying, diretora relacionada, não se absteve de votar na sétima reunião do Quinto Conselho de Administração e na Assembleia Geral Anual de 2019 ao considerar a proposta de garantia de financiamento bancário para subsidiárias. Embora houvesse alguns defeitos no método de votação, o conteúdo da resolução não violava leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, e nenhum acionista solicitou a revogação da resolução dentro do prazo legal, o que não afetou a efetividade da resolução. O procedimento de tomada de decisão acima referido é a pré-autorização do emitente para a garantia do empréstimo de pequeno porte shuangrun. O emitente não garantiu efectivamente o empréstimo de pequeno porte shuangrun. Actualmente, o Conselho de Administração do emitente decidiu pôr termo à garantia de financiamento bancário do empréstimo de pequeno porte shuangrun, o que não terá um impacto negativo significativo sobre o emitente. 3,Explicar as razões para a empresa cancelar a garantia externa acima mencionada e se pertence à retificação da garantia ilegal. I) Motivos para a anulação da referida garantia externa pela empresa
A razão pela qual o emitente retirou a garantia externa supramencionada é que o emitente retirou-se da participação no empréstimo de pequeno porte shuangrun para se concentrar mais na sua actividade principal, limpar a sua actividade financeira e não precisou de fornecer uma garantia solidária ao banco mutuante de acordo com a proporção de acções detidas por todos os accionistas do empréstimo de pequeno porte shuangrun. O processo específico é o seguinte:
1. Em 27 de outubro de 2021, o emissor realizou a 22ª Reunião do 5º Conselho de Administração, deliberaram e aprovaram a proposta de levantamento da garantia para financiamento bancário da microfinança Xiamen shuangrun Co., Ltd. porque o valor da garantia para o pequeno empréstimo shuangrun aprovado pela assembleia geral anual da empresa 2019 não foi realmente usado, e a empresa planejava alienar o capital próprio do pequeno empréstimo shuangrun, A empresa concorda em cancelar a garantia acima para o empréstimo de pequeno porte shuangrun com responsabilidade conjunta.
2. Em 12 de novembro de 2021, Fujian Jianyan, uma subsidiária holding, assinou o acordo de transferência de capital da Xiamen shuangrun microfinance Co., Ltd. com o cessionário, que concordou que Fujian Jianyan transferiria suas 31,8 milhões de ações de pequeno empréstimo shuangrun (com uma taxa de participação de 10%) para o cessionário.
3、2
