Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Shareate Tools Ltd(688257)
Compra de 100% de capital da Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre transacções com partes relacionadas
Minsheng Securities Co., Ltd. (doravante referido como “patrocinador”) é um patrocinador de Shareate Tools Ltd(688257) (doravante referido como ” Shareate Tools Ltd(688257) ” ou “empresa”) para oferta pública inicial de ações e listagem no conselho de ciência e inovação, De acordo com as medidas para a administração do registro de ações de oferta pública inicial no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial), as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as medidas para a supervisão contínua de empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial), as regras de listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições relevantes, a Shareate Tools Ltd(688257) compra de 100% de capital próprio da Suzhou Hongrui Consulting Management Co., Ltd. e transações com partes relacionadas foram cuidadosamente verificadas, e os seguintes pareceres foram emitidos:
1,Visão geral desta transacção
A empresa alugou a longo prazo os imóveis da Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. (doravante referida como “consultoria Hongrui” ou “empresa alvo”) como o local de produção e operação do escritório e divisão de perfil e divisão de bar. Hongrui consultoria está envolvida apenas no negócio de arrendamento de casas. Seu imóvel está localizado no nº 6, Weixi Road, Suzhou Industrial Park, com uma área de terreno de 2241326 metros quadrados e uma área de construção de 1186811 metros quadrados.
No final de 2021, a linha de produção de carboneto cimentado da Wuhan Xinrui Alloy Tools Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, foi concluída.O departamento de negócios de barras da empresa foi realocado de Suzhou, Jiangsu para Wuhan, e o departamento de negócios de liga de mineração foi realocado de Qianjiang, Hubei para Wuhan. A fim de evitar perdas excessivas causadas pelo desligamento devido à epidemia, a empresa razoavelmente organizou a base de produção e planeja manter a divisão de perfil na base de produção de Suzhou, que também é melhor adaptada às características que os clientes da divisão de perfil estão concentrados principalmente no Delta do Rio Yangtze.
Enquanto isso, a fim de reduzir ainda mais as transações de partes relacionadas, fortalecer e melhorar o controle interno e governança da empresa, e melhorar a eficiência da operação e gestão da tomada de decisão, a empresa planeja comprar 100% de capital próprio da consultoria Hongrui de Suzhou Hongrui Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Hongrui”) ao preço de 454112 milhões de yuans. Os fundos de aquisição vêm de fundos próprios da empresa. Após a conclusão desta transação, Shareate Tools Ltd(688257) manterá 100% de capital próprio da consultoria Hongrui.
Como a contraparte Hongrui investment e a empresa são controladas pelo mesmo controlador real e são partes relacionadas da empresa, esta transação constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma grande reorganização de ativos especificada nas medidas para grande reorganização de ativos das empresas listadas.
A partir dos 12 meses antes da consideração desta transação, a empresa não tinha nenhuma outra parte relacionada transações com o investimento Hongrui.O montante desta transação foi de 454112 milhões de yuans, representando mais de 1% do total de ativos da empresa auditados no último período e mais de 30 milhões de yuans. A transação foi deliberada e aprovada na 9ª reunião do 4º Conselho de Administração, realizada em 19 de abril de 2022. O Conselho de Supervisores concordou em submetê-la à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas. Os diretores independentes expressaram seus pareceres explícitos de aprovação prévia e pareceres independentes sobre a transação. Esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
I) Descrição da relação de associação
A contraparte Hongrui investment e a empresa são controladas pelo mesmo controlador real, o que está de acordo com a situação das pessoas afiliadas de empresas listadas especificadas no Capítulo 15 “interpretação” das Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai. II) Descrição da contraparte
Nome da empresa: Suzhou Hongrui Investment Management Co., Ltd
Representante legal: Wu Hehong
O capital social é de 3,5 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 25 de junho de 2007
Código de crédito social unificado 9132059463297642u
Endereço Registrado: No. 6, Weixi Road, Weiting Town, Suzhou Industrial Park
Âmbito de negócio: gestão de investimentos, consultoria de investimentos, investimento industrial. (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem ser aprovados por
As atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
3,Informação básica da empresa-alvo
I) Categoria de transacção
Esta transação pertence ao tipo de “compra ou venda de ativos” estipulado nas Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai.
II) Informações de base da empresa-alvo
Nome da empresa: Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd
Representante legal: Wu Hehong
O capital social é de 3,5 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 16 de agosto de 2004
Código de crédito social unificado 9132059476517xy
Endereço Registrado: No. 6, Weixi Road, Suzhou Industrial Park
Âmbito do negócio: serviços de consultoria de gestão empresarial, serviços de leasing de habitação própria. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Antes da conclusão desta transação, o investimento Hongrui detém 100% do capital próprio da consultoria Hongrui. Os principais dados financeiros da consultoria Hongrui são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
31 de dezembro de 202131 de dezembro de 2020
/2021 / 2020
Total do activo 146206193290
Total do passivo 855,64134544
Activos líquidos 606,42 587,46
Resultado operacional 213,42
Lucro total 20,61 -24,61
Lucro líquido 18,96 -66,68
Relatório de auditoria (Sugong w [2022] A402 Relatório No.) emitido pela instituição de auditoria e notário de auditoria Tianye Certified Public Accountants (sociedade geral especial)
A partir da data de divulgação deste anúncio, os direitos patrimoniais envolvidos nesta transação são claros, não há hipotecas, penhores e quaisquer outras restrições à transferência, não há contencioso, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
4,Preços desta transacção
I) Princípio, método e base de preços
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas envolvidos em Shareate Tools Ltd(688257) proposta de aquisição de 100% do patrimônio líquido da Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. (szzipingbao Zi [2022] No. 7016) emitido pela Jiangsu Zhongqi huazhongtian Assets Appraisal Co., Ltd. com 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação de todos os acionistas do patrimônio líquido da Hongrui Consulting Co., Ltd. foi de 454112 milhões de yuans em 31 de dezembro de 2021, A empresa negociou com o investimento da Hongrui e determinou que o preço para a compra de 100% de capital próprio da consultoria Hongrui era de 454112 milhões de yuans.
II) Análise da racionalidade dos preços
Como uma instituição de avaliação de ativos em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários, a empresa China Assets Appraisal Co., Ltd. é uma instituição de serviços de valores mobiliários qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros. Adotou o método asset-based para avaliar o valor dos ativos da Hongrui Consulting. A conclusão da avaliação é que o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. é de 454112 milhões de yuans.
Através da negociação entre ambas as partes, o preço para a empresa comprar 100% do patrimônio líquido da consultoria Hongrui é de 454112 milhões de yuans, e o preço de transação não prejudica os interesses das empresas listadas e acionistas.
5,Conteúdo principal deste acordo de transação
I) Partes
Parte A (transferido): Shareate Tools Ltd(688257)
Parte B: Ruihong Investment Management Co., Ltd
II) Conteúdo principal do acordo
A Parte B transfere 100% do patrimônio líquido da empresa alvo para a Parte A, e o preço de transferência de patrimônio é de 454112 milhões de yuans. Após o registro de mudança industrial e comercial desta transferência de patrimônio é concluído, a Parte A pagará o preço à Parte B de uma só vez.
Ambas as partes confirmam que a Parte A se tornará a proprietária legal do patrimônio alvo e desfrutará e assumirá todos os direitos e obrigações relacionados a ele a partir da data de conclusão dos procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais dessa transferência de patrimônio; A Parte B não desfrutará mais de quaisquer direitos relacionados ao patrimônio alvo, nem assumirá quaisquer obrigações e responsabilidades relacionadas ao patrimônio alvo, a menos que expressamente acordado em contrário neste acordo.
Ambas as partes confirmam que os impostos e taxas decorrentes desta transferência de capital devem ser suportados por ambas as partes de acordo com as regulamentações nacionais relevantes.
Após ser assinado e selado por ambas as partes, o presente Acordo entrará em vigor na data da deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da Parte A. No prazo de um mês a contar da data efetiva deste acordo, a Parte B cooperará com a Parte A para concluir o registro de mudanças industriais e comerciais dessa transferência de capital.
6,Impacto desta transacção na empresa
Após a conclusão desta transação, a empresa deterá 100% de capital próprio da consultoria Hongrui, o que é propício para reduzir ainda mais as transações de partes relacionadas, fortalecer e melhorar o controle interno e governança da empresa, e melhorar a eficiência da operação e gestão da tomada de decisão.
A entrada da Hongrui Consulting no âmbito da consolidação não terá impacto adverso no estado financeiro e nos resultados operacionais da empresa, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas. Esta transação é paga em dinheiro e não envolve a emissão de ações, por isso não terá impacto na estrutura patrimonial da empresa. A fonte de capital desta transação são os fundos próprios da empresa, que não afetarão as atividades normais de produção e operação da empresa, não terão um impacto adverso significativo no fluxo de caixa e no desempenho operacional da empresa e não prejudicarão os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
7,Procedimentos de revisão desta operação
I) Pareceres de auditoria escritos do comité de auditoria
Esta transação é propícia para reduzir ainda mais as transações de partes relacionadas, fortalecer e melhorar o controle interno e governança da empresa, e melhorar a eficiência da operação e da gestão da tomada de decisões. De acordo com as regras do mercado, o preço de transação é justo e razoável, segue os princípios de equidade, imparcialidade e equidade, e o preço é justo e razoável sem prejudicar os interesses da empresa e acionistas, especialmente acionistas minoritários. Concordar em submetê-lo à 9ª reunião do 4º Conselho de Administração para deliberação, devendo os diretores afiliados da sociedade retirar-se da votação.
II) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Os diretores independentes da empresa expressaram pareceres claros de aprovação prévia sobre esta transação: a forma e o preço desta transação são justos e razoáveis, e não há danos aos interesses da empresa e dos acionistas, o que é propício para reduzir ainda mais as transações com partes relacionadas, fortalecer e melhorar o controle interno e governança da empresa, e melhorar a eficiência da operação e da tomada de decisões de gestão, concordaram em submetê-la à nona reunião do Quarto Conselho de Administração para deliberação, e os diretores relacionados da empresa devem evitar votar.
III) deliberações do Conselho de Administração
Em 19 de abril de 2022, a empresa realizou a 9ª reunião do 4º conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta sobre a compra de 100% de capital próprio e transações de partes relacionadas da Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. os diretores relacionados Sr. Wu Hehong e Sr. Yuan AI evitaram votar, e a proposta foi unanimemente votada pelos diretores independentes que participaram da reunião. Esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
IV) Pareceres independentes de directores independentes
Esta transação da empresa é propícia para reduzir ainda mais as transações de partes relacionadas, fortalecer e melhorar o controle interno e governança da empresa, e melhorar a eficiência da operação e da gestão da tomada de decisão. A forma e o preço desta transação são justos e razoáveis, sem prejuízo dos procedimentos de deliberação e tomada de decisão, em consonância com as leis e regulamentos e demais disposições pertinentes, e em consonância com os interesses de todos os acionistas da sociedade. Portanto, todos os diretores independentes concordaram que a empresa compraria 100% do patrimônio líquido da consultoria Hongrui do investimento Hongrui e concordaram em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
V) Deliberação do Conselho de Supervisores
Em 19 de abril de 2022, após deliberação na quinta reunião do Quarto Conselho de Supervisores da Companhia, o Conselho de Supervisores considerou que esta transação é propícia para reduzir ainda mais as transações com partes relacionadas, fortalecer e melhorar o controle interno e governança da empresa, melhorar a eficiência da operação e da gestão decisória, e não terá impacto adverso significativo no fluxo de caixa e desempenho operacional da empresa. Os três supervisores da empresa são todos supervisores afiliados, que evitaram votar a proposta e concordaram em submetê-la à assembleia geral para deliberação.
8,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após a verificação, o patrocinador acredita que esta transação é propícia para reduzir ainda mais as transações de partes relacionadas e melhorar o controle interno e governança da empresa. Esta transação foi deliberada e aprovada na 9ª reunião do 4º conselho de administração da empresa, os diretores relacionados evitaram votar, o conselho de supervisores concordou em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação, e os diretores independentes emitiram pareceres explícitos de aprovação prévia e pareceres independentes, que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação. Esta transação realizou os procedimentos de aprovação necessários, e os procedimentos de tomada de decisão estão em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos. A transação acima é determinada por ambas as partes através de negociação com base no valor avaliado, o preço de transação é justo e o método de transação está em conformidade com as regras de mercado, sem prejudicar os interesses da empresa e de seus acionistas não afiliados, especialmente os acionistas minoritários. Em conclusão, a instituição de recomendação concorda com as questões da transação da empresa.
(sem texto abaixo)
