Código dos títulos: Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) abreviatura dos títulos: Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) Anúncio n.o: 2022030 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. O nome da subsidiária holding: Tibet summit resources Hong Kong Limited (registrada em Hong Kong com um capital social de HK $ 10 milhões, Nome chinês: ” Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) resources (Hong Kong) Co., Ltd.”, doravante referido como “Everest Hong Kong”) é a subsidiária holding da empresa e atualmente detém 54% de capital próprio. \uf075 montante da assistência financeira transferida: a revotech Ásia Limited (doravante denominada “vimo Ásia”) detém 46% do capital próprio da Everest Hong Kong. A Vimo Ásia planeja transferir os direitos de seu credor de 850958 milhões em apoio financeiro do Everest Hong Kong para a empresa por 0 contrapartida. Ao mesmo tempo, a empresa também herda a dívida original da vimo Ásia para a mineração Tazhong no mesmo montante. \uf075 proporção do aumento de capital da subsidiária por meio de troca de dívida para ações: a empresa e vimo Ásia pagaram todo o capital social conosco US $ 70 milhões e US $ 10 milhões de dívida de assistência financeira para Everest Hong Kong respectivamente, e a taxa de participação ajustada foi de 87,5% e 12,5%, respectivamente. Esta transacção não pertence a transacções com partes relacionadas ou a grandes reestruturações de activos.
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (doravante denominada “a empresa”) realizou a 10ª reunião do 8º conselho de administração em 18 de abril de 2022, deliberando e adotando a proposta sobre a transferência da empresa de assistência financeira de acionistas minoritários de subsidiárias holding e a proposta sobre o aumento de capital da empresa para subsidiárias holding por meio de troca de dívida para capital próprio. Os pormenores são os seguintes:
1,Panorama das operações
I) Informações pertinentes sobre a assistência financeira
Em abril de 2018, a Everest Hong Kong adquiriu e privatizou a empresa cotada canadense lithium x Energy Co., Ltd. a um preço de US $ 206,73 milhões. Todos os fundos de aquisição vieram da assistência financeira fornecida pelos três acionistas da Everest Hong Kong naquele momento, dos quais 191,73 milhões foram adiantados pela Tazhong Mining Co., Ltd. (doravante referida como “mineração Tazhong”), uma subsidiária integral da empresa, incluindo 930285 milhões adiantados para a empresa (participação de 45%), Adiantamento 850958 milhões para a vimo Ásia (46%) e 136057 milhões para Lingyuan Global Co., Ltd. (doravante referido como “Lingyuan global”, 9%). Além disso, Weimo Ásia e Lingyuan global forneceram 10 milhões e 5 milhões de assistência financeira ao Everest Hong Kong com seus próprios fundos, respectivamente.
No final de dezembro de 2020, a empresa adquiriu seu patrimônio líquido de 9% do Everest Hong Kong da Lingyuan global e assumiu sua dívida de assistência financeira de 186057 milhões para o Everest Hong Kong. Depois disso, a participação da empresa no Everest Hong Kong foi alterada para 54%, e o montante da assistência financeira prestada foi de 1116342 milhões.
II) Informações pertinentes sobre a assistência financeira transferida
Agora, através de negociações amigáveis entre todas as partes, a empresa, a mineração Tazhong e a vimo Ásia pretendem assinar o acordo de transferência de direitos do credor de assistência financeira. Com o consentimento da mineração Tazhong, a vimo Ásia planeja transferir o direito de assistência financeira de seu credor para o Everest Hong Kong por uma contrapartida de 850958 milhões. Ao mesmo tempo, a empresa também herda a dívida original da vimo Ásia para a mineração Tazhong.
Após a conclusão desta transação, os direitos do credor de assistência financeira da empresa ao Everest Hong Kong são de US $ 196,73 milhões e os direitos do credor de assistência financeira da vimo Ásia ao Everest Hong Kong são de US $ 10 milhões.
III) Informações relevantes sobre o aumento de capital da filial através da conversão de dívida em capital próprio
A fim de endireitar ainda mais a estrutura de propriedade e otimizar a qualidade dos ativos, a empresa e a vimo Ásia decidiram conjuntamente aumentar o capital do Everest Hong Kong por meio da troca de dívida para ações. Os regimes específicos incluem:
1. Everest Hong Kong realizou uma assembleia de acionistas, revisou o capital social da empresa em dólares americanos, determinou o capital pago de US $ 80 milhões, e concordou que todos os acionistas aumentariam o capital da empresa por meio de troca de dívida para capital próprio.
2. A empresa, vimo Ásia e Everest Hong Kong pretendem assinar o acordo de aumento da dívida para capital próprio. A empresa e vimo Ásia pagam todo o capital social com direitos do credor de US $ 70 milhões e US $ 10 milhões, respectivamente, com a taxa de participação de 87,5% e 12,5% respectivamente.
3. Após a conclusão do capital social pago, o saldo da assistência financeira da empresa ao Everest Hong Kong é de US $ 126,73 milhões, e vimo Ásia não tem mais assistência financeira ao Everest Hong Kong financiamento.
(IV) outros procedimentos a executar
Esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
De acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes, o aumento de capital próprio e a assistência financeira também precisam passar por procedimentos ODI para investimento estrangeiro (envolvendo comércio, desenvolvimento e reforma e câmbio) e procedimentos de registro cambial para empréstimos estrangeiros.
2,Introdução às partes na transacção
I) Introdução à contraparte
1. Informação de base
Nome da empresa: revotech Ásia Limited
Representante legal: Chen Li Wei
Tipo de empresa: sociedade anónima
Endereço registrado: flat C 23 / F lucky Plaza 315321 Lockhart road Wan Chai HK data de estabelecimento: 21 de março de 2018
Capital social: HK $1 milhão
Acionista principal ou controlador real: Chen Li Wei
2. Evolução da actividade principal da contraparte nos últimos três anos
Nos últimos três anos, como investidor financeiro estrangeiro realmente controlado por pessoas físicas, a vimo Ásia não tem outras atividades comerciais exceto 9% de capital do Everest Hong Kong.
3. Descrição de outras relações entre a contraparte e a empresa cotada em termos de direitos e dívidas do credor
Não existe relação entre a contraparte e a empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, pessoal, etc.
Como mencionado anteriormente, a mineração de Tazhong avançou apoio financeiro ao Everest Hong Kong para sua contraparte vimo Ásia. Atualmente, o saldo principal é de US $ 850958 milhões. Naquela época, a vimo Ásia emitiu a carta de compromisso para adiantar assistência financeira, prometeu todas as suas participações no Everest Hong Kong à empresa e prometeu suas obrigações prioritárias de reembolso a si mesma e ao Everest Hong Kong.
4. Principais indicadores financeiros da contraparte no último ano
A Vimo Ásia não tem outras atividades comerciais exceto 46% do patrimônio líquido da Everest Hong Kong.
5. Due diligence do conselho de administração sobre a contraparte
O conselho de administração da empresa realizou a devida diligência necessária sobre a situação básica e capacidade de desempenho de transações da vimo Ásia. Não há pagamento em dinheiro à empresa na realização desta transação entre a vimo Ásia e a empresa, e todo o seu patrimônio líquido no Everest Hong Kong não é restrito por outros direitos de terceiros, exceto penhorados à empresa. Não há nenhum obstáculo subsequente à realização desta transação.
II) Introdução ao objecto da operação
Nome da empresa: Tibet summit resources Hong Kong Limited
Natureza da sociedade: sociedade anónima
Capital social: HK $10 milhões
Endereço registrado: sala D 10 / F torre um bilhão Centro 1 Wang Kwong Road kowloonbay KL
Data de estabelecimento: 11 de dezembro de 2017
Informações dos principais investidores (subscritos) antes desta transacção:
Taxa de participação dos acionistas (HK $10000)
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 540.00 54%
REVOTECH ASIA LIMITED 460.00 46%
Total 100000 100%
A empresa não fornece garantia para a empresa-alvo ou confia à empresa-alvo a gestão financeira.
III) Principais indicadores financeiros do objeto da transação
Unidade: RMB 10000
Projeto 2021 (Não auditado) 2020 (Não auditado) 2019 (Não auditado)
Total do activo 130172301293684713790107
Total do passivo 120364591185054415571242
Activos líquidos 1787103 -9807135
Resultado operacional 0
Lucro líquido -118636 — 398706
3,Conteúdo principal do contrato de transação ou acordo
I) Conteúdo principal do acordo de transferência de dívidas de assistência financeira
1. Com o consentimento da mineração Tazhong, vimo Ásia planeja transferir os direitos de seu credor de 850958 milhões em apoio financeiro do Everest Hong Kong para a empresa por 0 contrapartida. Ao mesmo tempo, a empresa também herda a dívida original da vimo Ásia para a mineração Tazhong. (2) Tendo em conta o facto de a empresa (mineração Tazhong) não beneficiar de assistência financeira antecipada à vimo Ásia, são liberadas a garantia inicial de penhor de capital próprio por ela fornecida e a garantia inicial fornecida pela Xinjiang Tacheng International Resources Co., Ltd., o acionista controlador da empresa.
II) Conteúdo principal do acordo de aumento da dívida em relação ao capital próprio
1. Everest Hong Kong realizou uma assembleia de acionistas, revisou o capital social da empresa em dólares americanos, determinou o capital pago de US $ 80 milhões, e concordou que todos os acionistas aumentariam o capital da empresa por meio de troca de dívida para capital próprio.
2. A empresa, vimo Ásia e Everest Hong Kong pretendem assinar o acordo de aumento da dívida para capital próprio. A empresa e vimo Ásia pagam todo o capital social com direitos do credor de US $ 70 milhões e US $ 10 milhões, respectivamente, com a taxa de participação de 87,5% e 12,5% respectivamente.
3. Após a conclusão do capital social pago, o saldo da dívida da empresa de assistência financeira ao Everest Hong Kong é de US $ 126,73 milhões, e vimo Ásia não tem mais assistência financeira ao Everest Hong Kong financiamento.
4. A empresa herdará e manterá a prioridade acordada nos acordos relevantes desde 2017, incluindo, mas não limitado a: a prioridade para transferir o patrimônio líquido do Everest Hong Kong detido pela Weimo Ásia, a prioridade para transferir a empresa do projeto subjacente ou ativos do projeto, etc.
5. Ao investir em projetos subsequentes de Salt Lake, a vimo Ásia assumirá a obrigação de investimento de acompanhamento no desenvolvimento de projetos subjacentes de acordo com o rácio de participação acionária.
III) Conteúdo principal do acordo de assistência financeira
1. De acordo com o acordo, a empresa fornece assistência financeira à Everest Hong Kong com um capital total de US $ 126,73 milhões (US $ 126,73 milhões,00) por um período de um ano, e toma a data real de chegada da assistência financeira como a data de início do cálculo de juros. Dentro do período de assistência financeira acordado no acordo original e neste acordo, os juros são calculados e cobrados no final do período.
2. Pela assistência financeira prestada pela empresa ao Everest Hong Kong desta vez, vimo Ásia também promete apoiar incondicionalmente as resoluções da assembleia de acionistas e do conselho de administração feitas pelo Everest Hong Kong nas circunstâncias de concluir quaisquer atividades de financiamento e quaisquer lucros em operação, e dar prioridade ao retorno da assistência financeira e juros pagos pela empresa.
4,Finalidade desta transação e seu impacto na empresa
Os principais ativos da Everest Hong Kong são o projeto anheles Salt Lake da Argentina lithium potassium Co., Ltd. e o projeto arizaro Salt Lake da Argentina Tosa Co., Ltd. Desde 2021, com o rápido desenvolvimento de novos veículos de energia, armazenamento de energia e outros mercados, o preço de mercado do carbonato de lítio aumentou rapidamente e a avaliação do projeto do lago de sal de lítio tem aumentado.
Após a conclusão do aumento de capital através da conversão de capital próprio, a proporção do capital próprio da empresa nos ativos da Everest Hong Kong e da Salt Lake aumentou significativamente, a segurança dos direitos do credor de assistência financeira existente foi ainda garantida, o que é propício à empresa promover efetivamente o processo de acompanhamento dos projetos de investimento relevantes e aumentar sistematicamente a capacidade da empresa para resistir aos riscos cíclicos da indústria.
Para esta transação, pode haver o risco de incerteza no tempo final e real de conclusão desta transação devido aos procedimentos administrativos de licenciamento (arquivamento) da China, bem como o risco de falha em atender às expectativas no processo de desenvolvimento subsequente do projeto do lago sal de lítio. Preste atenção aos riscos de investimento.
5,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 10ª reunião do 8º Conselho de Administração;
2. Resoluções da 7ª Reunião do 8º Conselho de Supervisores;
3. O acordo assinado pelas partes relevantes e a resolução/decisão da assembleia geral.
É por este meio anunciado.
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
